1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹，两人渐生感情。 小红卖唱时被流氓古成龙缠上，对方欲强霸她为妾，小红找陈少平商量对策，两人本想借助律师将正义伸张，不想律师双眼只认钱，无奈之下只得逃走，而这一过程中，老王对小云由怜生爱，可是小云却因自卑不敢正视。琴师偶知陈少平与小红下落，放风给古成龙，古成龙赶到小红住处时，屋里只有她和小云，两人生命危在旦夕。
故事发生在二十一世纪初年，一场浩大的灾难让“生府”取代了原有政府，成为了国家最高领导组织。经过死亡的洗礼，人们开始格外重视生命的重要性，于是，政务在居民们体内植入了“WatchMe”设备，以检测和介入他们的健康状况，这也就意味着，身体不再是属于个人的所有物，而是被列入了国家管理的范畴，自杀更是无可饶恕的重罪。rn雾慧图安（泽城美雪 配音）、御冷弥迦（上田丽奈 配音）和零下堂吉安（洲崎绫 配音）是三位对现存制度产生了疑虑的少女，在弥迦的带领下，她们准备自杀以挑战制度，可是最终弥迦死了，计划失败。一晃眼多年过去，雾慧和吉安重逢，与此同时，全国各地发生了数千起集体自杀的案件，而这背后的真相和弥迦当年的死有着千丝万缕的关联。
影片故事取材于南京大屠杀期间日军真实罪证影像。一群生活在南京的百姓躲在吉祥照相馆中避难，为了尽可能的多活一日，他们被迫帮助日军摄影师冲洗底片，却意外冲印出了能证明日军屠城的罪证照片。他们原本只想在大屠杀中保命活下去，面对日军在南京城内的暴行，他们决定让这些底片留存下去……
