故事发生在民国初年，霍家和赵家是当今武林界内的两大巨头，一直在为了谁才是秘宗拳的正宗的问题争得面红耳赤。霍元甲（黄元申 饰）是霍家的四子，人们都不看好从小就体弱多病的他，亦不准备传授他武功，然而，悟性极高的霍元甲居然自行悟出了迷踪拳，并在两家人约定比武的当天使出迷踪拳，打败了对手程天啸，哪知道程天啸受到了巨大的打击，竟然撒手人寰，他的徒弟陈真（梁小龙 饰）为了替师傅报仇，拜了霍元甲为师，伺机而动。 一行人来到了天津，武功高强的霍元甲很快就吸引了日本人的注意，遭到了追杀，他们只能带着倩男（米雪 饰）逃往北京，设立了精武门。
九一八事变之后,抗日呼声日益高涨，苏海龙和黄显声打响了沈阳城抗击日寇的第一枪。在养父和亲人的相继离去后，苏海龙走出悲情，积极组建抗日队伍，与邓铁梅一道加入东北抗日革命军。在张婉婷的影响帮助下，苏海龙光荣地加入了中国共产党，带领部队给予日本关东军以沉痛的打击。日本关东军对苏海龙所在的部队进行了多次围剿。随着抗日斗争的形势逐渐严峻，东北抗联奉命相继进入苏联远东地区进行休整。苏海龙奉命前往延安抗大学习，学习结束后，苏海龙被派往苏联远东第88步兵旅。苏海龙多次率领小分队进入东北，对日本关东军进行渗透和侦查，成功炸毁虎头要塞号称“亚洲第一炮”的巨型榴弹炮，为日后的总攻扫清了障碍。
小有名气的漫画家小岛麻子（宫泽理惠 饰）殚精竭虑，终于在期限内完成了最新的连载。当她从昏睡中醒来时，却发现最爱的猫咪早已停止了呼吸。这一事件让漫画家颇受打击，她不吃不喝，恍惚憔悴，这可急坏了多年来合作默契的责任编辑大森（长冢圭史 饰）。大森好说歹说，带着小岛来到井之头公园散步，结果在那里小岛意外邂逅了一名流浪汉及其带着的一只幼猫。幼猫身体羸弱，感染病症，最终小岛带着小猫治好了身体，而流浪汉也将这个小生命托付给了爱猫的漫画家。取名“咕咕”的小家伙来到小岛的家中，温暖的故事悠然展开…… 本片根据大岛弓子的同名漫画改编，此前曾被改编成电影搬上银幕。
