1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张曼玉、刘嘉玲等 饰）经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥之不去。 为了与过去作更好的告别，他将生活的点点滴滴化为文字，写下小说《2046》（说只要搭上了前往2046的列车，人们就可以找回失去的记忆）。
10年前，Yuri在体育馆里差点遭到老师的虐待。她仍然默默地生活在那一天的创伤中，这时她听到了他十年后出狱的消息。从那天起，一位刚从监狱释放出来的老师来到尤里的家，尤里每天都焦虑不安
影片讲述的是一位新妈妈 Mary （克里斯蒂·柏克 饰）保护新生儿 Adam（Grace Christensen 饰）的故事。Mary 生了一对双胞胎，但其中只有 Adam 存活了下来。在照顾 Adam 的过程中她疯狂地认为有某种超自然的实体在不惜任何代价地把 Adam 从她身边带走。
