1943年夏，为巩固抗日力量，军分区紧急行动，派贾大力回到战略要地牛家村发展新成员和建立新的游击组织。阴差阳错，日军军事专家横山混入沐城时被守军抓获，国共日三方都为横山事件制定了紧急行动，派出各自人马秘密赶往沐城，在牛家村遭遇。战后，国共双方人马损失殆尽，只剩下葛云、沈冰和贾大力三人。为完成任务，三人继续赶往沐城。在残酷的战争中，他们为解放沐城赢得决胜的战机。
自幼在军队大院长大的巩大为（冯雷 饰）和马志军（史力嘉 饰）是一对好兄弟，不过两人的性格多有不同。大为一肚子坏水和鬼点子，经常会做一些让父辈头疼的事。他时不时突发奇想，搞得鸡鸣狗跳，骨子里却是一个重义气值得信赖的男子汉。马志军父母双亡，在大为这样的孩子头面前就如同一个永远不起眼的乖宝宝。大院里搬来了美丽女孩沈小红（刘威葳 饰），她和大为从最初的互相看不顺眼到相互理解和欣赏。 时光流转，转眼间调皮的孩子们都已长大。在改革开放的浪潮下，他们相继成为时代的弄潮儿，而彼此性格的不同，又使得这些年轻人起起伏伏，品尝这人世间的苦辣辛酸……
