1991年，香港黑帮三合会会员刘健明（刘德华）听从老大韩琛（曾志伟）的吩咐，加入警察部队成为黑帮卧底，韩琛许诺刘健明会帮其在七年后晋升为见习督察。1992年，警察训练学校优秀学员陈永仁（梁朝伟）被上级要求深入到三合会做卧底，终极目标是成为韩琛身边的红人。2002年，两人都不负重望，也都身背重压，刘健明渐想成为一个真正的好人，陈永仁则盼着尽快回归警察身份。rn重案组从陈永仁手中获悉一批毒品交易情报，锁紧目标人物韩琛，没料情报被刘健明泄出，双方行动均告失败。但此事将双方均有卧底的事实暴露，引发双方高层清除内鬼的决心。命运迥异又相似的刘健明和陈永仁开始在无间道的旅程中接受严峻考验。

董建华（黄子华 饰）和丽莎（袁咏仪 饰）结婚多年，彼此之间感情十分要好，已经养育了一儿一女的丽莎如今腹中又怀上了一个新的生命，为她幸福的婚姻生活锦上添花。丽莎的母亲素宝（叶德娴 饰）从旅途中归来，暂住在女儿家，哪知道个性强硬的素宝和董建华之间发生了诸多的矛盾。rn在一次激烈的争吵之后，素宝负气离家，却遇上了车祸，她的魂魄来到阴间，竟然见到了去世多年的丈夫埃文斯（秦沛 饰），丈夫告诉素宝，有一冤魂缠上了丽莎腹中的胎儿，在丈夫的帮助下，素宝返回阳界，拥有了通灵能力的她果然在丽莎的身后看到了名为阿萍（甄楚倩 饰）的女鬼，然而，素宝却不知道该拿这个女鬼怎么办。

　　黄斌，中国大陆的头号通缉犯，多年前逃难到香港，加入到国际犯罪集团，并且经过多年的拼搏一直爬到了集团首脑的位置，当年黄斌逃难到香港之初被阿虎舍身救了一命，从此黄斌便记住了阿虎的救命之恩，对阿虎以兄弟相待，一起出生入死。本对阿虎信任有加，但自此电影院事件以后，黄斌对阿虎有了芥蒂，心中不由得开始提防……