清雍正元年，大将军年羹尧平息青海叛乱后回到京都。皇帝担心握有军权的年将军功高盖主，以莫须有罪名赐死这位战功显赫的大臣。皇帝的心腹肃仁亲王接受密令，率领御林军统领常玉岗等深夜围攻年府，欲满门抄斩。常玉岗钦佩年将军，愿冒死违抗圣命救出年家后代年戟、年霞飞。年将军夫妇将一对玉蝴蝶挂在两个孩子的胸前，作为成人后兄妹相认的证物，然后夫妻二人饮毒酒而死。常玉岗救出年家后代，杀出重围，逃离京都，一路南下。肃仁派大内高手"血滴子"步步追杀，欲斩草除根。在武当山，霞飞姑娘从悬崖上跌落，常玉岗只得带年戟逃往嵩山少林寺，后又被发现，只好辗转到泉州。慧空和尚善用"笑拳"，击败了前来追杀的"血滴子"，把他们护送到南少林，常玉岗也脱俗为僧。年霞飞在悬崖下被武当门人静姑搭救，从此在她手下学习武艺。雍正十三年，皇帝得知年家后代未除，命大内总管冠平山督促肃仁亲王尽快剪除后患。肃仁、冠平山乔装平民查访年家后代。肃仁之女婷玉也在武当山静姑门下学艺，与年霞飞是师姐妹。肃仁用圈套收霞飞为义女，霞飞不明真相，与婷玉一起为清廷效力。在南少林，法云大师向年戟讲了他的身世。年戟报仇心切，只身入肃王府，因被婷玉、霞飞发现，报仇未成，只得又返回南少林。肃仁通过密探得知年戟下落，随即发兵围剿南少林，把众僧团团围住，企图一举全歼。法云大师、年戟等人力战众清兵。法云大师不幸中暗器而死，年戟也被霞飞、婷玉追至宝塔内。正当年家兄妹杀得难解难分时，一坐禅老僧走下佛龛制止，指着他们胸前的玉蝴蝶讲明了他们的身世和兄妹关系，兄妹相认。婷玉也因痛恨父亲肃仁杀害忠良，表示愿和他们共患难。肃仁与年戟拚杀，婷玉飞身制止，并谴责其父。这时，冠平山向婷玉飞来一毒刀，误中肃仁，肃仁临死前大骂雍正，婷玉等人和赶来相救的常玉岗等人共同杀死了冠平山。这时，南少林的僧人已被清兵杀得所剩无几。年戟、霞飞、婷玉等遵师命出海，以图来日报仇。
清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。
东海龙女阿若（钟欣潼 饰）一心寻找心爱之人，于是便不计一切代价来到了凡人王生（李明轩 饰）身边，而狐妖小蛮（崔真真 饰）想要得到龙女身上的至宝灵叶，设计抓破了王生的心，阿若不得已用灵叶为王生补心，于是两女以王生为中心展开了一场”夺心”的较量。
十八岁的黄飞鸿自幼跟随父亲习武，与梁宽建立“飞鸿帮”，年轻气盛的黄飞鸿在佛山行侠仗义，却也因此与人交恶。父亲黄麒英“劝学”，送他去佛山的官办学堂兴中馆读书。然而黄飞鸿又遇“冤家”，一场恶战终惹祸上身。黄父替其揽下罪名，凛然入狱。此事令黄飞鸿痛下决心，以习武之韧，努力读书，争取赴广州考试的机会。黄飞鸿等一帮学子们充满希望地迎接广州会考，却想不到最后的考场竟然成为战场......
少年铁木真随父亲——乞颜部落首领也速该（Ba Sen 饰）远行，为了平复与仇敌蔑儿乞人之间的恩怨，也速该希望儿子选择蔑儿乞人的女儿为妻，而铁木真却选择了弘吉剌部落首领的女儿孛儿帖，并承诺五年后前来迎娶。归途中，也速该死于敌人塔塔儿人的毒酒，部落的牛马和牧民也被叛徒虏去。铁木真从少年时起便经历了人生困苦，他一面和母亲四处漂泊，一面躲避着仇家的追杀。 长大成人的铁木真（浅野忠信 饰）依然生活在刀光剑影之中，纵然朝不保夕，他仍记得与孛儿帖的约定，终于将孛儿帖（Khulan Chuluun 饰）迎娶回家，生活开始出现转机。然一场灾难尾随而至，蔑儿乞人为报当年仇恨，射伤铁木真，虏去孛儿帖。伤愈的铁木真只得求助好友札木合（孙红雷 饰）…… 本片荣获包括2008年亚洲电影节最佳配角奖（孙红雷）、2007年俄罗斯金鹰电影节最佳服装设计和最佳音效在内等国际电影节11个奖项。
