十九世纪,日本内战进行中,只见旧幕府势力节节败退,新政府军持续挺进。位于决定性领地的「新发田」藩,虽表态拥护幕府老东家,关键渡口却仅派十一位将士前往驻守防御新政府军。而这些将士,其实是藩主另以除罪为诱,命死囚假扮而成。转眼,新政府大军兵临城下!不只盗贼赌徒,还有强奸犯、杀人犯、纵火犯外加一名傻子,看这十一名乌合之军如何一路逃命挨打,到最后却拚死奋力一搏。
黑猫(许冠杰 饰)身手敏捷,小有名气。一次,他在巴黎时忽然遭到不明身份的女杀手袭击,当他和对手一路打斗来到铁塔时,伏击在此的大钢牙和刚帽突然出击。措手不及的黑猫眼看性命不保,纵身跳下了塞纳河。 当黑猫醒来的时候,一名自称占士邦的应该特工人员告诉他这是女皇对他的考验,现在他已通过考验,可以正式接受女皇的密令。信以为真的黑猫欣然应允,返港为女皇盗窃一枚极为贵重的宝石。当黑猫费尽九牛二虎之力完成任务后,发现事实并非如此。
正所谓人在江湖,身不由己,独臂刀王方刚(王羽 饰)厌倦了江湖厮杀,恩怨相报,转而与妻子小蛮(焦姣 饰)隐居山野,躬耕劳作。在一个晴朗的日子里,黑白刀使关顺、关横两兄弟不由分说送来请帖,邀请方刚参加五月五日端午节在霸王寨举行的万刀大会。凡是惯常使刀的高手都被邀请在列,以最终决出刀王之选。方刚打定心思不想赴会,谁知没过多久朝阳刀卢掌门登门拜访,为其讲述了霸王寨八大刀王这些年在江湖上为非作歹的恶行,此次万刀大会的目的无疑是要将武林中所有用刀的高手全部降服。方刚执意不行,更以其一身绝学赶走黑白二使。 与此同时,霸王寨八大刀王大开杀戒,屠戮武林。此后他们为逼方刚出山,更绑架了小蛮。英雄一怒冲冠……