1992年,罗俄米的丈夫马达官,因为恐惧97,带着妻子和两个儿子,迁往马来西亚定居。可是,马达官不幸于三年后车祸离世,他的两个儿子继承父业,并分别娶了当地的女子路芙及小华为妻。路芙是个孤儿,自小就有发恶梦的习惯,所以她常常活在恐惧之中。再过几年,罗俄米的两个儿子亦相继死去。马来西亚经济衰退,更令她一贫如洗,罗俄米决定返回香港。小华悄然引退,唯有路芙愿意忍受贫穷,跟着她的奶奶去香港,她觉得奶奶正义并且善良。经过十年的洗礼,香港已是人面全非。
台灣影帝柯俊雄和張美瑤這對銀色夫妻檔早期的精湛演出,年青時的柯俊雄氣宇非凡,張美瑤楚楚動人,就在電影《落花時節》擦出愛情火花。愛情在戰爭考驗,往往衝擊出可歌可泣的動人一面。光復前一年,天賜(柯俊雄)和好友哲雄(歐威)是醫科同學。哲雄妹妹介紹女友素津給他相睇,哲雄帶天賜同往,天賜本有未婚妻玉蘭,仍對素津一見鍾情,兩人相戀,一次空襲,在小樓發生關係。後來,素津懷孕,天賜以學生軍開拔外島,素津帶兒子去林家被拒。素津為撫養兒子,到酒家墮入賣笑生涯。天賜回家,找不到素津,家人逼天賜迎娶玉蘭。婚前,哲雄帶天賜到酒家消遣,重遇素津……情如落櫻,瞬間難忘。