这部电影描述了人类史上最残酷的战争之一:温泉关之战。公元前480年,波斯国王薛西斯一世(罗德里格•桑托罗 Rodrigo Santoro 饰)亲率30万大军征战希腊。希腊各个城邦迅速派出军队结成了联军,准备抵御波斯军队的入侵。防线的最前线设在希腊的温泉关,此处由斯巴达 城的国王列奥尼达(杰拉德•巴特勒 Gerard Butler 饰)率领本城300精兵和联军4000余人镇守。由于叛徒的出卖,希腊军队被波斯军队抄到了身后形成围剿之势。列奥尼达为了保存联军实力,让联军首先撤退,自己率领300精兵死守温泉关断后。数以十万波斯大军浩浩汤汤蜂拥而至,自知必死的斯巴达士兵反而士气高涨,在战斗中爆发出惊人的战力。整个战争整整持续了2天,最后列奥尼达和他的300精兵全部阵亡,而波斯军队则损失了20000多士兵,薛西斯一世的两个兄弟也在此役中战死……
影片根据1961年耶鲁大学权利服从电击实验事件改编,实验者毫无节制地提升惩罚电压,电压早已超过人类承受的极限。每个普通人只要服从了规则,则可能无意识地变成杀手,教授由此开始怀疑人性,普通人只是受人操纵的傀儡。
公元前73年,来自古罗马利比亚省的奴隶斯巴达克斯在加普亚格斗学校中爱上了女奴瓦瑞妮娅。同年,格斗学校的奴隶在斯巴达克斯带领下发动起义,获得自由,随后斯巴达克斯与瓦瑞妮娅团聚,结为夫妇。起义震惊了罗马的统治集团,激化了元老院中贵族派和平民派的矛盾。贵族将领克拉苏乘机击败平民派首领格拉古,篡夺了首席执政官的权力,实行独裁。格拉古为了打击克拉苏,打算私下放走奴隶大军;克拉苏却重金收买了海盗,并召回在国外作战的两支大军。斯巴达克斯起义军三面受敌,寡不抵众,数万奴隶战死,他与妻子和六千幸存战友均被克拉苏所俘。在最后的关头,由于格拉古的帮助,情况又发生了变化。