清朝末年，曾任黑旗水军教头兼民团总教练的广东佛山武师黄飞鸿（李连杰）常在宝芝林教人练武，期望借此自强救国，可是眼见政府苟且偷生洋人横行霸道，他渐渐领悟到单凭武术不足以使民众从苦海中脱离，开始努力找寻其它救国出路。梅县梁宽（元彪）在戏院结识黄飞鸿的恋人十三姨（关之琳）后与黄飞鸿出生种种误会，终投武夫严振东门下与黄飞鸿成为敌手。 严振东与洋人连手鼓吹美国是金山世界，将包括十三姨在内的大批中国妇女骗掳上洋船，梁宽此时幡然醒悟，明白黄飞鸿是友非敌，在他的帮助下，黄飞鸿开始与洋人及其爪牙展开浴血奋战。
米果的父母是公墓的守墓人，爸爸离开后，妈妈要照顾哺乳期的弟弟，代客上墓的工作就落在了米果身上。因为总替人上坟，米果成了同学讥笑的对象。对上坟的厌恶蔓延了米果对爸爸的思念，于是爸爸送的小羊白雪就成了米果的宝贝。 一次放羊时米果抱着白雪睡着了，醒来后白雪不见了。米果打听到是城里卖羊肉马大偷走了白雪，一心想找白雪的米果独自踏上了“寻找白雪”的进城之路。一路上米果遇到了形形色色的人,从他们身上,米果得到了很多新奇的体验…. 一番周折后米果却在马大的肉摊得到了一张羊皮，羊皮唤醒了米果身体里那段关于爸爸的记忆……….
酗酒颓父、痴肥恶母，以廉价相机拍摄的一张张私密家庭照片，绚烂色彩与模糊影像带来真实坦率的震撼。英国著名影像艺术家理查德·比灵甘将摄影集《雷的笑声》转化成电影首作，以十六毫米菲林重塑戴卓尔年代，劳动阶层一家窝居廉租屋的清贫岁月。蕾丝窗帘飘渺的昏黄回忆里，是乏人照料的三段成长经历；韶光在花卉墙纸上剥落，不曾褪色的是孤单里的微温浅笑。
