小和尚十方（梁朝伟 饰）随师父白云（刘洵 饰）护送金佛去五台山。路上偶遇痞子道士燕赤霞（张学友 饰）杀死强盗无数，三人结下梁子。十方与师父夜宿鬼寺兰若寺。师父外出打探时，十方遭遇女鬼小卓（王祖贤 饰）。十方不受其诱惑，二人争斗，十方念咒将其制服，但仍好心将其放走。十方将金佛不慎丢失，找到后已破成两段，树妖姥姥趁机发难，白云被活捉。十方在小卓帮助下逃出，外出求人修补金佛却不幸被骗。幸得再遇小道士燕亦霞，得其相助。小卓死敌小蝶（利智 饰）出击勾引二人不成，恼怒之际识破小卓与十方的计划，引姥姥到三人藏匿之处。十方在小卓再次帮助下逃出，并救得师父，小卓却被姥姥抓回折磨。十方与燕赤霞掘出小卓骨灰逃出兰若寺，但姥姥已布下天罗地网，众人危在旦夕，最后关头，十方化成佛祖金身，对付树妖……
百花王是一所有着严格等级制度的地方。不同的是，在这里的等级制度都是由组建好的小团体统一管理，而区分等级的方式则是每个人之间进行技能博弈。在这个地方里面，每一个人都会参与这种技能博弈并要定期缴纳会费。一旦负债交不起会费的成员，就会变成最低级，由高等级的成员支配。随着一名成员蛇喰梦子的出现，这里的等级制度开始变得岌岌可危。蛇喰梦子有着高超的博弈技术，在成员之间战无不胜。这导致百花王中的低等级成员越来越多，严重影响了小团体的管理。为了制止这种现象，小团体找来了脱离这里两年的曾经的技术王真玄与梦子决战。却不想真玄用阴险的计谋获胜而众人也发现真玄是在故意扰乱这里的规则。至此，梦子提出最后决战，在决战中，梦子用良好的定力与团结成功击败真玄，守护住了这里的规则。
