1945年抗战胜利前夕，侵华日军第七三一部队在哈尔滨平房区以“给水防疫”为名，秘密进行惨无人道的细菌战研究，大肆抓捕平民进行活体实验，妄图以此扭转败局。小贩王永章（姜武 饰）等人被强行抓入“特设监狱”，日军以“配合健康检查与防疫研究即可换取自由”的虚伪承诺，欺骗他们遭受冻伤实验、毒气实验、活体解剖等极端折磨……影片通过平民视角揭露日军反人类暴行，展现绝境下国人不屈的反抗精神，旨在让世人铭记历史，勿忘国耻，捍卫和平。
时间指向2015年，林萧（杨幂 饰）和陆烧（陈学冬 饰）在焰火盛放的外滩拥吻。这则花边新闻直接影响M.E.的经营，叶传萍（王琳 饰）强势入主，宫洺（锦荣 饰）形同傀儡，他对林萧的情感不易察觉，同时似乎也没有注意到南湘（郭碧婷 饰）的脉脉含情。叶传萍盛气凌人，质问顾里（郭采洁 饰）盛古亏空四个亿的情况，却始终没有攻破顾里的防线。与此同时，深陷财务危机的顾里被诊断患有子宫癌，精神和肉体的打击让这个倔强的女孩濒临崩溃。走入社会，进入职场，林萧、顾里、南湘、唐宛如（谢依霖 饰）、顾准（任言恺 饰）、Neil（李贤宰 饰）等好朋友被卷入充满尔虞我诈的漩涡之中，她们的友情和爱情也将承受前所未有的考验…… 本片根据郭敬明的同名原作改编。
因犯事而被判入狱之弱智成年人肥猫获保释，社会工作者玛姬奉命派往照料肥猫，玛姬接肥猫出狱，并带他去离岛拜祭父母，因交通意外二人分开，肥猫独自流浪。肥猫得一老人五叔公收留，由于其简单乐观性格，很得村人好感，更化解老人与隔壁青年之误会，三人成为好友，肥猫快乐的渡过了一段时间。肥猫参加乡村表演，玛姬从电视看到，于是往乡村向老人讨回肥猫，谁知警察的突然介入让肥猫身受重伤。
