该片讲述两个白手起家的年轻人商战的故事。
孤独的木匠爷爷这晚亲手制作了一个木偶男孩——皮诺曹。可能上天眷顾爷爷，午夜，蓝仙女显灵了，她让这个木偶男孩具有了意识，能像其他男孩那样跑跑跳跳了。获得了生命的皮诺曹兴奋不已，很快和屋子里的小动物交上了朋友。早上爷爷起来见到皮诺曹惊讶不已，他十分感激上天赐给他的礼物。然而，皮诺曹很快就发现了自己和其他男孩子还是不一样，他没有肉体，不会疼痛，只有冰冷了木制躯体。他开始不满足于现状，梦想着找到蓝仙女让她将自己彻底变为一个真正的男孩子。于是，他踏上了旅程。
一个足智多谋的美国海军陆战队员在伊拉克受伤后退役，并收拾行李来到美国西南访问他的朋友，可是当他来到朋友住的地方，发现他朋友人间蒸发了，而且周围的人都不约而同的说从没见过他的朋友...
