王振威（周群达 饰）和沈飞燕（吴晓敏 饰）的婚事在即，天下镖局却接到了朝廷的密旨，护送神武大炮至朝鲜边境，帮助朝鲜国抵抗来自倭夷的进攻。就这样，王振威跟随着父亲王兆兴（姜大卫 饰），和沈飞扬、李云聪（张智尧 饰）一起，踏上了保家卫国抵挡贼寇的旅途。 可是，一行人却并没有见到神武大炮，只见到遍地的官兵尸体和受到极大刺激而变得疯疯癫癫的军队首领窦天德（连晋 饰），这里究竟发生了怎样的惨剧？祸不单行，敌寇包围了王振威等人所在的村子，这也就意味着，神武大炮依然隐藏在村中。天下镖局一边抵挡着敌人的攻击，一边在村中展开了地毯式的搜索。
清朝末年，曾任黑旗水军教头兼民团总教练的广东佛山武师黄飞鸿（李连杰）常在宝芝林教人练武，期望借此自强救国，可是眼见政府苟且偷生洋人横行霸道，他渐渐领悟到单凭武术不足以使民众从苦海中脱离，开始努力找寻其它救国出路。梅县梁宽（元彪）在戏院结识黄飞鸿的恋人十三姨（关之琳）后与黄飞鸿出生种种误会，终投武夫严振东门下与黄飞鸿成为敌手。 严振东与洋人连手鼓吹美国是金山世界，将包括十三姨在内的大批中国妇女骗掳上洋船，梁宽此时幡然醒悟，明白黄飞鸿是友非敌，在他的帮助下，黄飞鸿开始与洋人及其爪牙展开浴血奋战。
