育才书院F.4D是全校最顽劣的一班，不仅考试成绩不及格，还常常整蛊老师，不计其数的老师都被这群调皮捣蛋的学生给气走了。其中最为古灵精怪的要数小头目张一健（张卫健饰），他在校内横行无忌，甚至连秦主任（吴孟达饰）也不敢招惹他。而班级中的林志颖（林志颖饰）、阿隆（吴奇隆饰）和黎文诗（朱茵饰）也丝毫没把心思花在学习上。 然而新来的张老师（张敏饰）却与众不同，她不仅美丽干练，还能躲过学生们的种种恶作剧。鬼灵精张一健当然不能放过这位女老师，使出各种怪招让她下不了台。突然有一天，张一健请了病假，张老师到他家访问才得知张一健根本没有生病，而是因欠了赌债去打工还债。与此同时，校内又发生了各种令人头疼的事端。
布奇（乔什•哈奈特 Josh Hartnett 饰）和李（艾伦•艾克哈特 Aaron Eckhart 饰）都是拳击界的佼佼者，李被称为“火先生”、而布奇则被称为“冰先生”。李在警局执行组，而布奇则比较落魄。在警局举行的一场拳赛上，布奇故意输给了李，以此跻身了警局，成为李的搭档，两人更成了无话不谈的好友。 两人奉命调查一个叫纳什的家伙犯下的连环凶杀案，在一次埋伏行动中，李为了救布奇射杀了一名监视的疑犯，但却没抓到纳什。随后两人在现场附近发现了被称为“黑色大丽花”的肖特的尸体，肖特死因恐怖。李很快就放弃了调查纳什一案，而集中精力一人追查肖特的案件，而当年被李抓获的抢劫银行犯鲍比提早出狱也让李感到焦头烂额。布奇为了帮助搭档，自己也开始着手调查，然而，随着调查的深入，真相逐渐浮出水面之际，却发现了李身后不为人知的秘密。
