雅士未央生(叶山豪 饰)精于书画,对宁王(何华超 饰)之流奢华跋扈的作风愤慨已久。某日,未央生陪同好友至铁府相亲,却与铁家小姐铁玉香(蓝燕 饰)彼此一见钟情,两人随结为伉俪。婚后二人彼此相敬相亲,但无奈未央生床第表现殊为勉强,久而久之他不免有了非分之想。好友将未央生引见给宁王,未央生凭借过人的鉴赏眼光得以获准进入宁府绝世楼,绝世楼乃是宁王苦心经营的藏宝楼,遍地珍奇之间、蚀骨销魂的女子可任意狎乐,未央生与绝世楼瑞珠(原纱央莉 饰)、冬梅(周防雪子 饰)二女痴缠,可惜他资质短小,始终不能获得驾驭之感,女形男音的极乐老人(雷凯欣 饰)指点未央生换器之法。未央生手术功成,扬眉吐气,岂知他此时与铁玉香双双落入了宁王的圈套…
四个背景经历各不相同的年轻人在北京的一个出租屋里喝酒,但因为想法不一,互相有一些矛盾然后打了一架,警察介入,之后结束。
1930年代,小云、小红(周璇)姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇,小云被迫做了暗娼,小红年纪尚小,又天生有一副好嗓子,便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟,在她们对面,住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平(赵丹)。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹,两人渐生感情。 小红卖唱时被流氓古成龙缠上,对方欲强霸她为妾,小红找陈少平商量对策,两人本想借助律师将正义伸张,不想律师双眼只认钱,无奈之下只得逃走,而这一过程中,老王对小云由怜生爱,可是小云却因自卑不敢正视。琴师偶知陈少平与小红下落,放风给古成龙,古成龙赶到小红住处时,屋里只有她和小云,两人生命危在旦夕。