一个夜晚，美艳而富有的女作家凯瑟琳（莎朗•斯通 Sharon Stone 饰）与某球星狂欢后驾车落入水中，结果该球星死亡而凯瑟琳却安然无恙。rn警方怀疑这是一起谋杀案，委派精神病医生格拉斯（大卫·莫利塞 David Morrissey饰）对凯瑟琳进行精神鉴定。因为其他原因，凯瑟琳被无罪释放了。但此后她却要求格拉斯对其进行精神治疗，格拉斯也想通过凯瑟琳这个案例完成一篇学术论文。rn在这个过程中，格拉斯被凯瑟琳的美丽与智慧所吸引，渐渐忘记了医生与病人的原则，陷入了无法自拔的情爱之中。rn就在这时，他感觉身边的一切都发生了可怕的变化，而这些又都与凯瑟琳有关。他仿佛生活在这个女人所编织的无形的网中。rn那么他能够逃离这个危险女人的掌控吗？他该如何抉择？
1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹，两人渐生感情。 小红卖唱时被流氓古成龙缠上，对方欲强霸她为妾，小红找陈少平商量对策，两人本想借助律师将正义伸张，不想律师双眼只认钱，无奈之下只得逃走，而这一过程中，老王对小云由怜生爱，可是小云却因自卑不敢正视。琴师偶知陈少平与小红下落，放风给古成龙，古成龙赶到小红住处时，屋里只有她和小云，两人生命危在旦夕。
