过着平静生活的南吉看到京美锻炼身体后暂时忘记了善美，并开始爱上她。然而，深爱着善美的南吉却在善美和京美之间产生了矛盾
雅士未央生（叶山豪 饰）精于书画，对宁王（何华超 饰）之流奢华跋扈的作风愤慨已久。某日，未央生陪同好友至铁府相亲，却与铁家小姐铁玉香（蓝燕 饰）彼此一见钟情，两人随结为伉俪。婚后二人彼此相敬相亲，但无奈未央生床第表现殊为勉强，久而久之他不免有了非分之想。好友将未央生引见给宁王，未央生凭借过人的鉴赏眼光得以获准进入宁府绝世楼，绝世楼乃是宁王苦心经营的藏宝楼，遍地珍奇之间、蚀骨销魂的女子可任意狎乐，未央生与绝世楼瑞珠（原纱央莉 饰）、冬梅（周防雪子 饰）二女痴缠，可惜他资质短小，始终不能获得驾驭之感，女形男音的极乐老人（雷凯欣 饰）指点未央生换器之法。未央生手术功成，扬眉吐气，岂知他此时与铁玉香双双落入了宁王的圈套…
影片以1945年抗日战争末期为背景，讲述冀热辽军区为配合苏联红军反攻承德，派出连长张峻接任双塔山游击区区队长，开展里应外合作战的故事。张峻到任前，因地主闫世昌勾结日伪，游击队屡遭重创，前队长赵山林牺牲，根据地濒临失守。张峻在上任途中智擒伪军队长吴德全，迫使其据点缴械，获一批武器，缓解了游击队的装备短缺。随后，他联合村长林江、妇教会主任春玲等人，重整队伍，并结识原鸡冠山头目冯佳吉。冯因与闫世昌有旧仇，一心报仇，后与张峻合作歼敌。张峻利用闫世昌强娶赵山林之女赵佳慧之机设伏，歼灭日伪数人，佳慧亲手击毙杀父仇人日军军官小林，冯佳吉也手刃闫世昌。
