1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹，两人渐生感情。 小红卖唱时被流氓古成龙缠上，对方欲强霸她为妾，小红找陈少平商量对策，两人本想借助律师将正义伸张，不想律师双眼只认钱，无奈之下只得逃走，而这一过程中，老王对小云由怜生爱，可是小云却因自卑不敢正视。琴师偶知陈少平与小红下落，放风给古成龙，古成龙赶到小红住处时，屋里只有她和小云，两人生命危在旦夕。
结婚一年后，由于丈夫性欲低下，丽卡濒临疯狂，她勾引了与她同住的公公。岳父因她露骨的姿势而感到困扰，最终屈服于莉卡的诱惑，这意味着他将为儿子的问题负责。岳父发现他们比想象中更加合得来，于是继续与梨花保持着关系
孤儿萨曼塔，和她的养父母以及妹妹奥利弗住在一起，但是他的养父并不喜欢她，老是责骂她。由于他们的家位于森林深处，所以回家必须经过森林，但是，他们不知道森林里有树怪，他们能诱捕儿童，然后把抓到的孩子困到他们的巢穴，然后再幻化成孩子的模样，回到他们的父母身边，所以数百年来，这片森林数百年来都有儿童走失的案例，不幸的是，由于萨曼塔的疏忽，让她的妹妹独自穿过森林，然后就被树怪掳走啦，接着就发生了一连串死亡事件，那么萨曼塔一家能够逃过一劫吗？
