快餐店打工仔阿银（周星驰）某日送快餐时邂逅正在武术训练馆学习日本空手道的阿丽（钟丽缇），对其一见钟情。遭遇同样喜欢阿缇的武馆教练林国斌的羞辱后，自觉太弱小的阿银决定拜自称为“魔鬼筋肉人”的达叔（吴孟达）为师，达叔一开始只想骗取阿银的钱财，终被其善良和执着打动，开始教授其中国古拳法。 阿丽遇坏人拦截，阿银头戴加菲猫面具出手相救，情急之下从高台上抱着歹徒滚下，却由此创出了“无敌风火轮”，不料事后被林国斌领功。为了证实自己的实力，阿银报名参加了搏击比赛与林国斌决斗，想借此再赢阿丽芳心。
育才书院F.4D是全校最顽劣的一班，不仅考试成绩不及格，还常常整蛊老师，不计其数的老师都被这群调皮捣蛋的学生给气走了。其中最为古灵精怪的要数小头目张一健（张卫健饰），他在校内横行无忌，甚至连秦主任（吴孟达饰）也不敢招惹他。而班级中的林志颖（林志颖饰）、阿隆（吴奇隆饰）和黎文诗（朱茵饰）也丝毫没把心思花在学习上。 然而新来的张老师（张敏饰）却与众不同，她不仅美丽干练，还能躲过学生们的种种恶作剧。鬼灵精张一健当然不能放过这位女老师，使出各种怪招让她下不了台。突然有一天，张一健请了病假，张老师到他家访问才得知张一健根本没有生病，而是因欠了赌债去打工还债。与此同时，校内又发生了各种令人头疼的事端。
大学毕业将至，林萧（杨幂 饰）、南湘（郭碧婷 饰）和唐宛如（谢依霖 饰）这三个好朋友紧张备战考试，而顾里（郭采洁 饰）早已修完所有学分，轻轻松松等待出国深造时刻的到来。在这个人生和心境都面临着巨大变革和震荡的时刻，很多事情开始发生改变。刚刚完成实习的林萧和简溪（李悦铭 饰）的恋情走向穷途末路；顾里一方面与顾源（柯震东 饰）各种冷战，而她和南湘的男朋友席城（姜潮 饰）的隐秘之事也被挑明。唐宛如与卫海（杜天皓 饰）有缘无分，在一厢情愿的过程中受尽屈辱。 看似情同手足、亲密无间的好姐妹，她们的关系在顾里的生日派对当天走向崩溃……
杨过自幼流落江湖，在被大侠郭靖收留后拜入了全真门下，却因身世之谜在全真教内备受欺辱， 不堪折磨的他在机缘巧合下改拜小龙女为师，学习武功。适逢异族国师金轮法王率众南下，与古 墓派弃徒李莫愁联合，欲夺取古墓内的武功秘籍与军火地图。无意卷入江湖纷争的杨过与小龙女几度同生共死，二人间的师徒之谊逐渐发展成苦恋，期间杨过胳膊被砍，摔落悬崖，遇见“良师益友”神雕。
