阿梅(李婉华 饰)的儿子身患重病在美国接受治疗,需要大笔的医疗费。与此同时,她的母亲亦患上了老年痴呆,常年需要照拂。在这样危机的情况下,整个家庭的重担都落在了阿梅的肩上,无奈之下,阿梅只能成为一名应召女郎,为了在短时间里获得大量的金钱,阿梅不惜自己的健康,拼命的接客。 老马(刘青云 饰)是阿梅的邻居,阿梅混乱的生活常常影响到他,但他知道阿梅的困难,因此并没有刁难她。阿梅遭到了陌生电话的骚扰,电话那头是三名修理工人,他们贪图阿梅的美色,残忍的尾随奸杀了她。阿梅死得冤枉,怨气使她化身成为厉鬼,发誓要为自己报仇。
1942年,抗日战争与第二次世界大战正处于白热化阶段。燎原之火,生灵涂炭,天灾人祸,哀鸿遍野。当军事家和政治家的目光聚焦在一城一郭的征伐劫掠之时,几乎鲜少有人注意到古老的中原河南正爆发一场惨绝人寰的大旱灾。影片的主角老东家(张国立 饰),狡猾、市侩,典型的封建地主,可即便如此也无法对抗这史无前例的灾难,他被迫逃荒,亲眼见证着儿子、儿媳、老伴等亲人的种种死状。他的遭遇是三百万灾民的缩影,面对这群人的苦难,无论是高高在上的蒋委员长(陈道明 饰),还是深入民间报道灾难真相的美国记者白修德(阿德里安•布劳迪 Adrien Brody 饰),以及海内外的每一个人,如何能从这眼前的人间炼狱之景侧目。绝望无止的逃生坎途,中华民族多舛命运的苦难一斑……本片根据刘震云的小说《温故一九四二》改编。