1941年，第二次世界大战如火如荼。英国伦敦遭到纳粹法西斯的毁灭性轰炸，成千上万的人流离失所，更有无数儿童沦为孤儿。为了躲避战火的蹂躏，陆军军官的妻子海伦·霍格女士（海伦·麦克洛瑞 Helen McCrory 饰）与伊芙·帕金斯（菲比·福克斯 Phoebe Fox 饰）带着孤儿们登上列车，辗转来到一处偏远所在避难。经过长途跋涉，她们抵达目的地并被安排在临时的占时军队医院落脚。只不过它的前身这里正是那个黑衣女人横行盘桓的Eel Marsh House。才脱狼穴，又入虎口，惊慌失措的女人和孩子们即将迎来比战争更为可怕的噩梦，恶灵的杀戮有序展开…… 本片根据英国小说家苏珊·希尔（Susan Hill）的畅销小说改编。
风韵犹存的妮妲是一个单身妈妈，数年前她和老公的感情破裂，长久以来只同儿子阿顿生活在一起。妮妲靠在夜市卖电影光盘为生，巨大的压力令她皈依一个名为“Who R U”的宗教社团。5年前，阿顿与母亲发生争执，随即将自己反锁房中，从此再未踏向外部世界。妮妲与阿顿德交流便是通过门缝下传递纸条来实现，凭借宗教赐予她的力量，妮妲似乎渐渐习惯这种不正常的生活。 某电视台恐怖节目编辑阿东是妮妲的常客，他得知阿顿的事情，告知妮妲这是一种被称为“隐蔽青年”的自闭症状。阿东决定帮助阿顿走出房门，回到社会。他极其热心地操办此事，结果却令他追悔莫及。而在这一过程中，妮妲内心尘封已久的记忆也被渐渐唤醒……
