刘国忠（任达华 饰）是一个身患绝症的警察，他的前途暗淡无光，他接到任务要保护一个证人的女儿。督察马军（甄子丹 饰）是身手了得的武术家，一心要接替忠的位置。忠派去黑道大哥宝爷（洪金宝 饰）身边的卧底意外死亡，原因不明，忠怀疑是宝爷所为。于是把宝爷押送到警局盘问，苦于没有证 据，忠迫不得已开始捏造证据控告宝爷，全警局都深谙此道，只有军蒙在鼓里。 然而，证据神秘消失，宝爷走出警局时，扬言要杀掉忠的所有手下，果然他身边的冷血杀手Jack（吴京 饰）干掉了忠一帮下属，马军意外发现，忠的下属和宝爷之间原来还另有恩怨，马军怒火中烧，决定与宝爷和Jack决一死战。
当代，中国长江沿岸。 船长高淳（秦昊 饰）在驾驶货船沿长江送货的途中，不断上岸寻找艳遇。但他逐渐发现，这些在不同的码头遇到的女人，好像是同一个人——安陆（辛芷蕾 饰）。只是随着航程的上溯，安陆时而温柔，时而疯狂，但是变得越来越年轻。高淳迷上了安陆，不断停船与她相会，也渐渐发现安陆出现的地点，都与一本未知作者的手写诗集有关。 但是船过三峡之后，安陆不再出现了。 高淳疯狂地寻找安陆，在诗集和航线图中，发现了安陆出现的规律。船上发生变故，但他不顾一切地独自一人驾驶货船，继续上溯长江，直到源头的雪山，终于发现了安陆的起源，和长江的秘密。
东汉末年，群雄并起。经过连年征伐和兼并，魏蜀吴三国鼎立，此消彼长。为对抗强大的曹魏政权，孙刘两家联合，诸葛亮（马连良 饰）与水军都督周瑜（叶盛兰 饰）在夏口共同抵御曹军的进攻。为探听两家联军虚实，曹操（裘盛戎 饰）派出谋士蒋干（萧长华 饰）以故交身份探访周瑜，伺机劝其投降。聪敏过人的周公瑾当下知晓来者之意，遂摆下文武群英会，令太史慈监酒，使蒋干无从置喙。席间周瑜假装大醉，事先造好曹营水军头领蔡瑁、张允的降书，纵容蒋干盗信逃归，终是疑心颇重的曹操诛斩水军大将…… 本片根据京剧三国戏中的经典戏码改编。
