公元690年，武则天称帝，改国号为周。一日，皇宫一直没有人居住的“兰苑”宫内出现了“鬼影”，并出现了一种不知是何物的红水。“兰苑鬼影”的出现，将人们笼罩在一种恐怖的气氛中。随后，供外国使节参观的存放在珍宝楼的国宝全部被盗，从长安用来参展的珍宝途中被劫，使的朝廷上下乱做一团。女皇武则天闻讯大怒，下旨命狄仁杰火速破案。为了查找宝物与真凶，狄仁杰来到狱中，找到了昔日闻名江湖的大盗飞天虎，
本片改编自柳溪小说《燕子李三传奇》，讲述的是二、三十年代，北京城著名的飞天大盗李三的传奇故事。李三自幼父母双亡，随师叔法晦禅师练有一手飞檐走壁的绝技，为找被恶霸卖掉的妻子金兰而来到北京，因生活所迫走上了劫富济贫的道路，成为贵人老爷们的心腹大患，也成为了穷苦人心目中的英雄好汉。却因为江湖义气，被所谓师兄张禄出卖被捕，在狱中李三被挑断脚筋，最后这位义盗惨死在官府的屠刀之下。
清朝末年的西南某镇，卫府是当地望族。一名没有来历的流浪儿因机缘巧合，被卫家大老爷卫仁杰带回卫府。卫仁杰与夫人慈云在这名流浪儿身上，找到早年夭折的爱子卫天熙的影子，不久将他正式收为义子，赐名卫天熙。卫仁杰独女卫殊蔓虽为世家所出，从小却纯真顽皮，不愿受大家族的繁文缛节所缚。面对天熙的到来，两人从对立到接近，殊蔓内心渴望自由狂野的天性为天熙激发，两人渐成亲密无间、共同冒险的玩伴
