为人聪明圆滑的韦小宝（陈小春）因义气帮助“反清复明”组织天地会击退清兵后，稀里胡涂接受该组织命令潜入宫中做了未净身的假太监，准备伺机偷取藏有清朝秘密的四十二章经。偶然结识微服的康熙皇帝（马浚伟）后，两人成为莫逆之交。 宫廷之内，鳌拜欲篡位夺权，邪教组织神龙教将真正的太后软禁，并派人假扮起太后，目的也为伺机盗取四十二章经。韦小宝凭借聪明机智开始周旋于众人之间，一面帮着好兄弟康熙的忙，一面想着怎样为天地会做事。但在义和利之间取舍时，韦小宝没忘风流快活，先后有建宁、双儿、木剑平等七个女人投进他的怀抱，而她们吃起醋耍起泼来，也着实让他头疼不已。
林世荣（卢海鹏 饰）生前是黄飞鸿的弟子，死后未能获得投胎转世的机会，成为了流落阳间的孤魂野鬼。林世荣辗转来到了一间学校之中，在这里，校长廖慧珠（吴浣仪 饰）和教导主任欧阳协成（卢海鹏 饰）沆瀣一气，中饱私囊，不知道在公款里捞了多少的好处，这让知晓真相的学生们十分气愤。 学生们设计想要戏弄校长和教导主任，没想到却弄巧成拙令两人不幸丧命，就在这个节骨眼上，林世荣碰巧飘过，附在了教导主任的身上借尸还魂。林世荣生性活泼爱玩，在他的带领下，校园内的气氛逐渐转变。之后，协成的冤魂找到了林世荣，两人为了抢夺肉身而展开了激烈的争斗。
