三十年代的上海滩，黑帮横行、列强分割，要在这里闯出一片天，除了有实力，你还要比别人都要狠。于是，这里成了冒险家的乐园，成了机遇与成功的集散地。任鸿飞（张智霖 饰）和龙五（邵仲衡 饰）都是自幼父母双亡的孤儿，两个无依无靠的孩子成了结拜兄弟，互相帮忙着熬过了艰苦的成长岁月， 两人终于长大成人了。 两人虽然出身下层，但是都有共同的梦想，那就是在上海出人投地。于是，他们决定用自己的拳头闯出名堂。他们开始了刀头舔血的日子，在连番激斗后，两人终于一步步接近他们的目标……
遭遇丈夫背叛的岑矜，在至暗时刻收到少年李雾的求助，他因家庭变故被迫退学打工无法高考，只能将希望寄托在曾资助他的岑矜父母身上。岑矜带李雾走出大山，朝夕相处中李雾对姐姐萌生情愫，岑矜也走出了阴霾。岑矜意外撞破少年心事，嘴上拒绝实则早已动了真心……
牙擦苏（张卫健 饰）出生在一个富贵的家庭之中，却因为和告老还乡的太监之间发生了冲突而不得不背井离乡以保性命。来到了省城，牙擦苏因为误会而和黄飞鸿（关海山 饰）发生了纠葛，最终误会被澄清了，牙擦苏和黄飞鸿成为了莫逆之交。 之后，牙擦苏又结识了黄飞鸿的弟子凌云佳（何宝生 饰）、鬼脚七（许志安 饰）、梁宽（曾伟权 饰）等人，一帮年轻人在一起打打闹闹，日子过得非常的轻松愉快。朱茵茵（刘小慧 饰）出国深造学成归来，因为观念的不同常常和牙擦苏之间发生争吵，卖艺不卖身的妙珠（黎姿 饰）更是深深的吸引着牙擦苏的目光，三人之间产生了一段纠葛的恋情。
故事的主人公韦小宝（李小飞 饰），一个刁钻聪敏的年轻人，他从小跟随母亲居住在扬州妓院。他因为帮助天地会抵抗清兵而闯下了大祸，被老太监私自带入宫中并冒充小太监。在宫中，韦小宝与少年皇帝康熙（周绍栋 饰）成了亲密无间的朋友，两人之间有着深厚的友情。他们联手打击了宫中的奸臣，帮助康熙消灭了成宫中的红人。 然而，韦小宝的生活变得更加复杂。他误打误撞成为了天地会总舵主的弟子，并被要求刺杀康熙，这让他感到左右为难。韦小宝无意中发现神龙教的计划，他们派遣人冒充太后潜伏在宫中多年，企图盗取大清的命脉——藏宝图。真正的太后则被囚禁。康熙与韦小宝联手，冒险救出了太后。
