这剧讽刺上流社会里种种丑陋的形态,现在介绍其中一种是靠「傍」。 在戏里父亲尚进 (野峰) 靠做「傍友」而发迹的人物,他有两个儿子:长子尚也文 (周聪) ,次子尚也武 (卢国雄) 。父亲寄望全放在长子身上,希望他能继承衣钵,靠「傍」维生,然而事非所愿,长子本性木讷,处处碰壁,一事无成。而次子就青出於蓝,本性比其父更狡猾,靠「傍」的技巧更高出一筹。父子三人靠著「傍」的技巧混入上流社会里,人生丑陋一面也活生生地呈现出来。
1949年秋,中国人民解放军某部南下进攻云贵川剿除国民党最后势力,过路湘西。军文工团长梁紫云带领文工团员为即将启程的全军将士献上一场精彩的动员演出后,梁紫云等五名文工团员被土匪神秘掳走,军长震怒之下授命侦察连长郑虎臣(王挺饰)直捣匪巢解救文工团员。本以为凭借多年沐浴战火的侦察连兄弟的果断出击会速战速决并随大军完成解放全中国最后一战的英雄战士郑虎臣,很快便发现已然陷身湘西群山之中。面对“十万大山十万军”的湘西群匪,面对国民党妄图反攻的最后根据地,面对拒绝合作的当地民团首领古若冲(杜志国饰)古天相(叶静饰)不足十人的剿匪突击队,就像一个孤独的孩子闯入群狼的重围,生的希望已然无存,作为战士完成任务的决心在郑虎臣和突击队兄弟心中却一丝一毫没有消褪……