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清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。
牙医菲利普（马德钟 饰）有一个凶残的癖好，在他的眼中，身穿制服的女性有着无以伦比的吸引力，为了和这些女人发生关系，他不惜将她们残忍的杀害。一日，又一名无辜的女性惨死在了菲利普的手下，他将尸体丢弃在了阿港（吴镇宇 饰）的车旁，以此为线索，警方逮捕了阿港，进行审讯。 警察宝文（朱茵 饰）和宝珍（钟真 饰）是一对感情十分要好的姐妹，宝珍的突然失踪让宝文充满了疑问，职业本能让她觉得其中定有问题。宝珍最后一次出现是在菲利普的诊所，而和她同行的朋友则成为了最大嫌疑人。为了追查真相，宝文决定以身试险，用自己的肉体为诱饵，引诱嫌犯出动。
故事发生在唐朝，衣食无忧的生活让青楼成为了男人们茶余饭后经常光顾的场所。五姑娘（翁虹 饰）是“尝乐坊”的当家，她和搭档傅刚（郑则仕 饰）一起，利用两人的聪明才智，将尝乐坊经营得风生水起。傅刚一直钟情于五姑娘，但即便知道傅刚的深情，但五姑娘依旧对他保持着若即若离的距离。阿逸（刘德之 饰）是傅刚的徒弟，从小就跟随着师傅出入各式各样的灯红酒绿之中。阿逸深爱着雏妓小菁（程雪雁 饰），可惜两人身份和地位悬殊，一段两情相悦的恋情充满了磨难与波折。色魔（徐锦江 饰）的出现让坊间女子人人自危，倒霉的小菁偏偏被其盯上，所幸五姑娘出手相救才幸免于难，然而，五姑娘自己就没有这么好的运气了。
