1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹，两人渐生感情。 小红卖唱时被流氓古成龙缠上，对方欲强霸她为妾，小红找陈少平商量对策，两人本想借助律师将正义伸张，不想律师双眼只认钱，无奈之下只得逃走，而这一过程中，老王对小云由怜生爱，可是小云却因自卑不敢正视。琴师偶知陈少平与小红下落，放风给古成龙，古成龙赶到小红住处时，屋里只有她和小云，两人生命危在旦夕。
中秋节假期期间，Atsushi 本想在家休息，但当妈妈的朋友告诉他要和他一起住几天时，他很生气，开始对妈妈抱怨。这时，他母亲的朋友 Chisato 来拜访，Atsushi 对 Chisato 一见钟情。没有任何与女性交往经验的 Atsushi 出于好奇跟随 Chisato 去洗澡，并一边闻她的内裤一边自慰。千里看到这一幕，决定趁着这次机会教给敦史关于女性身体的知识。他们的性生活就这样开始了，在千里的教导下，Atsushi 的进步也一天天加快
