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方芷湄（梅艳芳 饰）原本是出生在富贵之家的千金小姐，却不幸遭遇家道中落的惨剧，母亲为了维持生计无奈外出打工，方芷湄为了减轻母亲的辛劳也开始工作，在机缘巧合之下结识了名为宇深（苗侨伟 饰）的富家公子，两人之间牵扯出了一段难解的情缘。 在好友小杜鹃（景黛音 饰）的介绍下，方芷湄来到了夜总会成为了一名歌女。凭借着美丽的外表和动人的嗓音，方芷湄很快就成为了舞场中的头牌。贝婷婷（蒋丽萍 饰）是方芷湄的同学，她见方芷湄和宇深之间走的很近，于是想方设法的接近两人，想要获得宇深的心，嫁入豪门成为阔太。
神箭山庄自古以来就以神龙令领导江湖，与神秘组织大堡垒长期抗衡，但未见胜果。与此同时，各门派的高手陆续失踪，令局势更加扑朔迷离。庄主连城的独子连箭为了追寻御用金，假扮成大盗乔三在江湖上行走。大堡垒的堡主楚天威派出手下孤竹无名以保家之身份与箭接触。而箭为夺取御用金，特地向武器世家列家的女当家列枫订制弓箭。枫本是箭未过门的未婚妻，但箭对她心生意欲，却隐瞒了自己未婚夫的身份，积极追求她。然而，枫对箭的行为感到厌烦。 另一方面，来自浪族的女子月影沙丘为了拯救族人于灭族危机，带领族人前往中原寻找能改变族人命运的圣物。为解决资金问题，她决定与箭争夺御用金。在争夺中，月影与箭展开明争暗斗，水火不容。然而，在一次偶然的机会下，孤竹救了连箭，两人因此成为了好友。后来，大堡垒主威对箭十分赏识，命令孤竹招纳箭，否则杀无赦。为了试探箭，他命令箭入侵神箭山庄盗取神龙令，一旦失败即判处死刑。箭进退两难，身陷重重危机。为了生存，他不得不制造假象与神箭山庄结下深仇，并加入大堡垒以探查真相。
一九三六年冬，年方十八，刚刚加入共产党的周彩凤接受党的光荣任务，代替受重伤的赵特派员前往大别山给红军游击队传达中央的重要指示。周彩凤冲破重重阻挠，终于找到皖山红军游击队。周彩凤在党的教育下，经过战火考验，逐渐成长为优秀的指挥员。抗战爆发，红军整编为新四军抗日。周彩凤的队伍开到了周村，她通过母亲宁蓝英、姐姐周彩莲收编了湖匪武装，并联合国民党左派冯江北的部队打击了日伪嚣张气焰。抗战胜利了，日本鬼子消灭了，反动派打倒了，全国解放了，一个又一个的困难又摆在了已成领导干部的周彩凤面前……
1940年上海，丁一（张一山 饰）和顾仰山（韩东君 饰）——一个是潮声剧团的龙套演员，苟安于上海租界中，为生计做眼盲密码专家李约瑟的替身；一个是留洋归来的军统特工，为阻止李约瑟替日工作将其误杀，自此两人产生羁绊，顾仰山将计就计，雇佣丁一继续冒充李约瑟，意图破坏日军密码研究计划。丁一被卷入了这场意外，顾仰山作为“助手”并肩战斗，在潮声剧团老板冼碧云的帮助下，潜伏进日军情报机构。他们不仅要破坏日军密码系统的研制，还得掩饰丁一既不眼瞎、更半点儿不懂密码学的事实。身份背景完全不同的两人，经历过重重考验后，结成生死之交。但丁一亲眼见证共产党人为信仰前仆后继的壮举后，秘密成为了一名共产党员，踏上了与顾仰山完全不同的道路。这双兄弟即将面临着人生道路上的重大考验……
