宋朝中期，美女村。自幼丧母的凌云（向海岚饰）与打铁为生的父亲凌铁（许绍雄饰）相依为命。为了不想因出嫁而离开父亲，能侍奉左右，凌云故意把自己的美丽容颜隐藏起来，以丑陋的面目示人，在美女村中一直被嘲弄歧视。凌云在村中最好的朋友楚楚（陈妙瑛饰），却是真的奇丑不堪。楚楚极为刻薄自私，更对自己的相貌一直耿耿于怀。一年一度的游园会，凌云无意中救了微服出游的皇帝（张兆辉饰），皇帝目睹了凌云了真实面容，两人一见钟情。对凌云念念不忘的皇帝，开始在民间大举寻访凌云的芳踪。心生嫉妒的楚楚不顾多年好友情分，暗中让江湖“变脸”魔术师萧涛（魏骏杰饰）互换了自己跟凌云的面貌。 两人的命运从此逆转，险恶的后宫争斗就此开始。真真假假，谁才是真正的东宫娘娘，真相又是否能水落石出呢？
小有名气的漫画家小岛麻子（宫泽理惠 饰）殚精竭虑，终于在期限内完成了最新的连载。当她从昏睡中醒来时，却发现最爱的猫咪早已停止了呼吸。这一事件让漫画家颇受打击，她不吃不喝，恍惚憔悴，这可急坏了多年来合作默契的责任编辑大森（长冢圭史 饰）。大森好说歹说，带着小岛来到井之头公园散步，结果在那里小岛意外邂逅了一名流浪汉及其带着的一只幼猫。幼猫身体羸弱，感染病症，最终小岛带着小猫治好了身体，而流浪汉也将这个小生命托付给了爱猫的漫画家。取名“咕咕”的小家伙来到小岛的家中，温暖的故事悠然展开…… 本片根据大岛弓子的同名漫画改编，此前曾被改编成电影搬上银幕。
