上世纪八十年代，马丁（霍建华 饰）和三个亲如兄弟的小伙伴在北京的胡同里一起长大。在高中毕业前夕，一场由马丁引发的变故使他和兄弟三人分崩离析。青春落幕，马丁远走国外，自此销声匿迹。多年以后，已经成为上市公司副总的马丁突患脑瘤，孑然一身的他准备平静地迎接死亡，心底却隐隐有一种羁绊，让他无法割舍。马丁想在离世之前解开宿怨，重拾友情。人到中年的兄弟四人携手创业，每个人的生活都在发生着改变，旧时友情在彼此心中慢慢复苏，马丁也重燃生活的希望。
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在抗秦的怒潮中，出现了两位胆识过人的乱世英雄刘邦、项羽。他俩本为好兄弟，后来却反目成仇，在霸业及爱情上决一雌雄。 韩信及张良因缘际会，惺惺相惜，惟未被羽赏识，但信仍深为其主，而良则改投刘邦，两人分道扬镳。及后萧何推荐信给邦，信终能一展所长，并与良合力助邦成大业。 自古英雄爱美人，玉蝶儿身为秦朝探子，但因深爱羽而不忍下手，反死于项梁手上。其后虞姬的出现，令邦，羽在情场上再争长短。终于羽赢得美人归，而邦一怒之下与吕雉成亲，更藉吕公势力，伺机再跟羽比拼。自此两人各据一方，形成楚汉相争的局面，引致血战连场……
陆小凤杀了采花大盗金九龄，哄动全城。平南王邀陆小凤回府饮宴，陆 小凤欣然前往。世子为试陆小凤的灵犀一指，以剑相向，但陆小凤轻易以指挟剑，并劝世子多跟名师学习。世子之师傅白云城主叶孤城闻陆小凤可以指挟剑，欲一比试，因而跟踪他七日七夜。 陆小凤谓武林中西门吹雪的剑术亦高超，叶孤城遂往万梅山庄，相约西门吹雪到紫禁城太和殿比试。西门吹雪不理其妻孙秀青的劝告，一口答应。谁料到决战当天，叶孤城已身负重伤，西门吹雪亦因妻子有孕而平添一份牵挂，一场惊天地泣鬼神的武林大战即将要展开。
方芷湄（梅艳芳 饰）原本是出生在富贵之家的千金小姐，却不幸遭遇家道中落的惨剧，母亲为了维持生计无奈外出打工，方芷湄为了减轻母亲的辛劳也开始工作，在机缘巧合之下结识了名为宇深（苗侨伟 饰）的富家公子，两人之间牵扯出了一段难解的情缘。 在好友小杜鹃（景黛音 饰）的介绍下，方芷湄来到了夜总会成为了一名歌女。凭借着美丽的外表和动人的嗓音，方芷湄很快就成为了舞场中的头牌。贝婷婷（蒋丽萍 饰）是方芷湄的同学，她见方芷湄和宇深之间走的很近，于是想方设法的接近两人，想要获得宇深的心，嫁入豪门成为阔太。
