1943年,山东鲁南地区,八路军鲁南独立旅旅长陈天放率军阻击日军。参谋长吕冲传来急电,调集秦枫所在的苍狼突击队,前往江苏最北部的赣榆,营救被日军关押的我党同志王华。在营救过程中王华遇袭牺牲,欧阳冰共产党人的身份暴露,离开了军令部行动队。通过王华死前在欧阳冰身上留下的暗语,欧阳冰得知了钨砂的方位在石家沟往西。苍狼突击队赶到吉祥村,日军也在此寻找钨砂,苍狼突击队等人阻击日军,顶住了日军的攻势成功叫钨砂转移。
1962年,Curt Henderson(理查德·德莱弗斯 Richard Dreyfuss 饰)、Steve Bolander(朗·霍华德 Ron Howard 饰)、John Milner(保罗·勒马特 Paul Le Mat 饰)还有Terry "The Toad" Fields(查尔斯·马丁·史密斯 Charles Martin Smith 饰)四个普通的青年在晚上相聚,为即将去外地读大学的Curt和Steve送别。Steve把他的汽车借给了Toad,Toad需要这辆车去寻找他的爱情。Curt开车在马路上,听到一个金发女郎对他说“I love you!”,他急切想找到这个女人,却在路上让另一个女孩上了他的汽车。而Steve也在忙着处理和女友Laurie(辛迪·威廉姆斯 Cindy Williams饰)的关系。John 则准备和另一个人赛车。Toad则认识了另一个美女Debbie(坎迪·克拉克 Candy Clark 饰),两人把车开到了郊外,却意外把车给丢了......在这个夜里,这四个青年的活动为我们展现了六十年代初美国人的精神和生活状态。 本片被提名当年奥斯卡最佳影片,最佳导演和最佳女配角等几个奖项。
本片根据盘县淤泥河彝族青年同盟会员、革命烈士柳子南真实故事改编,讲述以柳子南为代表的200名彝族勇士,在1992年陈炯明叛变革命时为营救孙中山夫妇而壮烈牺牲的事迹。