二十年代初,浙东农村一个叫“乌丫”的女孩,渴望改变自己的生活,假冒死去的财主小姐嫁到上海,万没料到竟落入前清太监的魔爪,险些被嫁祸而死。后因男友宗加被逼加入以阿德哥为首的黑帮。在经历了与爱她的京生和她所爱的宗加之间的情感纠葛及与亲妹妹楚楚之间的亲情磨难之后,虽与生父阿德哥相认,但黑社会的相互倾轧,尤其是最终却被心上人宗加抛弃,终于使乌丫绝望地死在了本不属于她的旧上海。
故事发生在1970年的东北,忆苦(何冰 饰)、思甜(杨恭如 饰)、齐天(崔林 饰)和齐妙(周韵 饰)是情同手足的四兄妹,他们的父亲齐诗吟(李幼斌 饰)是学校里的音乐教师,一家人生活在平静和幸福之中。然而某日,厄运降临了,齐诗吟在一场意外中丢掉了工作,妻子亦积劳成疾患上肺病,整个家庭顿时陷入了困顿之中。 为了维持生计,齐诗吟只得另寻出路,没想到却在一场车祸中去世,不久之后,妻子也离世了,四个孩子成为了孤苦无依的孤儿,在叔叔家过着寄人篱下的生活。再也无法忍受这种生活的老大忆苦带着弟妹们离家出走,并最终将弟妹们分别送往了三户能够收养他们的人家。兄妹四人自此散落天涯。