甘量宏（张家辉 饰）虽然是航空业龙头老大甘树培（秦沛 饰）的独生子，然而性格开朗又平易近人，毫无架子。偶然与雄（陈锦鸿饰）相识便成为好友。与宏相比，雄的家世要普通得多，然而却拥有一个幸福的家庭，有疼爱自己的母亲媚（雪妮 饰），有省俭节约等待结婚的长姐鸣（郭蔼明饰），有聪慧漂亮身为空姐的二姐慧（周海媚 饰），一家其乐融融。好赌的文（罗嘉良饰）与鸣是斗气冤家，连累鸣亏蚀多年积蓄，更害她被未婚夫抛弃。然而命运早有转折。鸣进入甘树培的弟弟生（黄日华饰）公司做秘书，更因缘分发展成为夫妻。却不料妹妹慧一直暗恋生，更曾醉酒发生关系，然而为了维护姐姐的婚姻，慧选择了逃离。雄爱上了空姐孙桦（蔡少芬饰），然而孙桦爱慕虚荣，雄的家世不能令她得到满足。孙桦与宏热恋。然而更大的命运转折出现，原来雄才是甘树培的亲生儿子，当年媚将两个婴儿私自掉包以作报复。这个事实的揭开，令这些年轻儿女的生活从此天翻地覆，上一代的恩怨与孽障嫁接到下一代身上，继续绵延。。
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云飞扬（顾冠忠饰）击毙独孤无敌后归隐，但江湖并未从此平静。白莲教、南宫世家两股势力遭到邪魔的控制，危害武林。 在少林疗伤的云飞扬为少林解困，大破不老神仙的“七刹琴音”后，旧伤未愈，有添加新伤，命不久矣，断然拒绝傅香君（余安安饰），香君无奈之下只好暂时忘却心爱之人，转而与安乐侯徐庭封（白彪饰）并肩作战。安乐侯徐庭封虽深得昆仑派真传，但需要分心于朝廷事务，帮助正德帝（万梓良饰）对付刘瑾、宁王等势力。 在陆丹（罗乐林饰）、小子（梁小龙饰）的帮助下，徐庭封为皇帝铲除异己。然而，天地人三尊不仅将江湖弄得乌烟瘴气，甚至将势力渗透进宫廷，威胁到皇帝的性命。云飞扬旧伤未愈，再次出手，传授小子武功，并将徐庭封的武功和天蚕功融合在一起，形成了天龙九式，因之后还有变化招式，故取名天龙诀。他与徐庭封等人对决白莲教，不幸惊见白莲教三尊手下“粉罗刹”竟然就是失去记忆的妹妹独孤凤（苗可秀饰），心烦意乱下，遭三尊暗算而死。徐庭封与小子联手，以“天龙九式”和“七刹琴音”击杀三尊。 傅香君与徐庭封在经历同甘共苦后渐生情愫。后来，香君终于接受了庭封的爱意，但他因遭皇帝猜忌，赐下毒酒，在爱人怀里猝然而逝；这经典的一幕，伴随“残梦”一曲，当时曾脍炙人口。
华山派大弟子令狐冲（吕颂贤 饰）生性放荡不羁，和古板严肃的掌门岳不群（王伟 饰）形成鲜明对比。令狐冲和岳不群的女儿小师妹灵珊从小就青梅竹马，各人都认为令狐冲日后将会继承岳掌门的衣钵。令狐冲虽然加入华山派多年，但武功一直平平，直到一次偶遇剑宗风清扬并被授予名震江湖的独孤九剑，令狐冲剑法大有进展。心胸狭窄的岳不群发现令狐冲武功大涨，大有超越自己之势，暗中对他十分不满。另一方面，林平之（何宝生 饰）家中因为藏有武林中人人欲得的葵花宝典而满门遭到毒手，只有他一人逃脱。岳不群为了获得葵花宝典而将平之招入华山派，表面上是为了保护平之，其实暗怀鬼胎。令狐冲被岳不群借口逐出了师门，连一向感情深厚的小师妹亦转投了林平之的怀抱，令狐冲心灰意冷之际开始独自闯荡江湖……
这是一部经典的反映上世纪七十年代末至九十年代末中国社会、经济、思想大变革、大冲突时期当代中国人的奋斗、坎坷、矛盾、困惑、自省以及对人生价值定位的苦苦探索的故事。同时本剧以人性本质的纯真和人生奋斗的惨烈展现了人性的多面与复杂。上演了一部全景式的“人间悲喜剧”。 本剧通过大学历史系教师马奇与山区失学少女丁小丽之间近二十年的情感纠葛，在弘扬“丁小丽”这样的普通人对待生活、爱情，具有执着、坚韧不拨的“阿信”式精神的同时，以怜悯的角度极其客观而入木三分地描写了一个中国典型知识分子“马奇”在改革开放环境下的从肉体到精神的沉浮生活。 1978年国家恢复高考后到20世纪末这20多年的跨度里，通过一个知识分子的经历，透视出在特定时间、背景下社会各个阶层、人与人之间所面临的困惑、迷茫以及他们在面对家庭、事业产生的矛盾、冲突时的抉择。剧中由唐国强扮演的男主角名为马奇，他是一位大学历史系教师，离异后带着一个孩子。因为曾有过不幸的婚姻经历，使得他对爱情、婚姻、生活带有一种不信任的态度，为了舒缓压力，他到山区去考察，意外地碰上了一个穷困却极渴望读书的女孩丁小丽(谢兰饰)。在他的帮助下，女孩子走出了山区，一边工作一边在大学校园里旁听，最终她通过成人高考，成为了一名记者。而马奇因不满学校刻板的教学体制，最后走出校园，到海南“下海”经商，并与丁小丽最后走到了一起……
