1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹，两人渐生感情。 小红卖唱时被流氓古成龙缠上，对方欲强霸她为妾，小红找陈少平商量对策，两人本想借助律师将正义伸张，不想律师双眼只认钱，无奈之下只得逃走，而这一过程中，老王对小云由怜生爱，可是小云却因自卑不敢正视。琴师偶知陈少平与小红下落，放风给古成龙，古成龙赶到小红住处时，屋里只有她和小云，两人生命危在旦夕。
洛杉矶警探乔瑟夫（克莱格·谢菲尔 饰）是个标准败类，嗑药嗑得比谁都勤快，调查命案不忘顺手牵羊，更枉顾家中妻小，专搞迷人可爱的阻街女郎。一宗幼童谋杀案现场，乔瑟夫捡回一只受过诅咒的奇异盒子，打开后怪事不断一桩接一桩：昨夜搞上的妓女意外身亡，他瞬间成为头号嫌疑犯；一连串似幻似真的恐怖体验更不断尾随，无脸怪人四处追杀人群，《养鬼吃人》系列当家猛鬼－针头鬼（Pinhead）也重出江湖，一个头两个大的乔瑟夫该如何解决这谜一般的虚实梦魇？本片改编自克里夫巴克（Clive Barker）恐怖小说「受地狱羁绊之心」The Hellbound Heart，这颗坏心肠的主人正是故事男主角乔瑟夫，身为警察的他自身行为不检点也罢，涉嫌谋杀难以脱罪的他竟然嫁祸好同事，善恶终有报，恶徒乔瑟夫果然陷入万劫不复的魔鬼梦魇，活著比死更痛苦。
