彼时，上海滩由马永贞（何家劲 饰）和白癞痢（陈鸿烈 饰）平分天下，段冷翠（李婉华 饰）在暗中帮助马永贞颇多，虽然她的真实身份是军阀之女，但面对意气风发的马永贞，段冷翠还是动了芳心。 马永贞一直醉心于京剧名伶柳菊池（俞小凡 饰），然而柳菊池却碍于马永贞帮派头目的身份而不愿于其交往。在经历了诸多的风波之后，柳菊池终于放下了对于身份的偏见，正视内心里的感情，和马永贞走到了一起。白癞痢的女儿白小蝶（范冰冰 饰），其真实身份竟然是马永贞失散多年的妹妹，和家人团聚之后，马永贞一行人决定除掉白癞痢，却不知这一决定改变了他们的一生。
方正（郑浩南）是某环头的CID，为人义气正派，与同僚张伟（王书麟）合作无间。二人本想有番作为，无奈上司吕SIR为人奸诈，只命二人专责捉拿道友，原因是吸毒者多有案底，容易入罪，对此两人颇有微言，无奈纪律难违。 在一次捉拿道友过程中，方正与一名道友，同时亦是线人的成（刘江）为欢喜冤家。而另方面，一名女子周玲（杨羚），因父亲之故，几乎中途辍学，幸得正的帮助与鼓励，得以完成学业，玲因而对正产生好感。……
乾隆年间红花会崛起企图推翻满清统治红花会总航主于万亭偷入禁宫告以乾隆（郑少秋）本乃汉人之身世乾隆为安全计杀于灭口于之义子陈家洛乃乾隆胞弟于死后接任为总舵主继承反清复汉大业陈得悉乾隆出游江南乃与文泰来（朱江）、骆冰（李司祺）余鱼同（夏雨）等十四当家齐赴杭州得用名妓玉如意（狄波拉）之美色引乾隆至六和塔痛陈利害逼乾隆与红花会合作共谋反清陈回疆认识霍青桐二人暗生情愫后因李浣芷（黄淑仪）女扮男装与桐态度亲密陈误以为枫叶心有所属失意万分陈替乾隆取回身世证物之时遇香香公主两人一见钟情互订终生后得悉香乃桐之妹又得知误会了枫叶因苦不已乾隆因迷恋者派张召重（石坚）掳香入宫逼为妃妾时陈已取证物回嘱乾隆遵守诺言乾隆因受制于太后复知香对陈痴心乃背信弃盟设宴雍和宫欲将红花会一网打尽结果如何剧中自有分晓。
陆小凤杀了采花大盗金九龄，哄动全城。平南王邀陆小凤回府饮宴，陆 小凤欣然前往。世子为试陆小凤的灵犀一指，以剑相向，但陆小凤轻易以指挟剑，并劝世子多跟名师学习。世子之师傅白云城主叶孤城闻陆小凤可以指挟剑，欲一比试，因而跟踪他七日七夜。 陆小凤谓武林中西门吹雪的剑术亦高超，叶孤城遂往万梅山庄，相约西门吹雪到紫禁城太和殿比试。西门吹雪不理其妻孙秀青的劝告，一口答应。谁料到决战当天，叶孤城已身负重伤，西门吹雪亦因妻子有孕而平添一份牵挂，一场惊天地泣鬼神的武林大战即将要展开。
