上世纪八十年代，马丁（霍建华 饰）和三个亲如兄弟的小伙伴在北京的胡同里一起长大。在高中毕业前夕，一场由马丁引发的变故使他和兄弟三人分崩离析。青春落幕，马丁远走国外，自此销声匿迹。多年以后，已经成为上市公司副总的马丁突患脑瘤，孑然一身的他准备平静地迎接死亡，心底却隐隐有一种羁绊，让他无法割舍。马丁想在离世之前解开宿怨，重拾友情。人到中年的兄弟四人携手创业，每个人的生活都在发生着改变，旧时友情在彼此心中慢慢复苏，马丁也重燃生活的希望。
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故事开始于八百年前，柯天仁（杨庆煌 饰）虽然拥有一颗善良的内心，却因为其丑陋的外貌而饱受周遭人的欺侮。只有千金小姐白玉莲（况明洁 饰）不嫌弃柯天仁的外貌，不仅如此，她还三番五次的帮助柯天仁渡过难关。随着时间的推移，两人之间产生了真挚的感情，然而，这段感情注定不会有结果，在家人的强烈反对和棒打鸳鸯之下，柯天仁和白玉莲忍痛分手，并相约来世再续前缘。 就这样一晃数百年过去，柯天仁投胎转世成为了玉琳和尚，而白玉莲则化身成为顺亲王府的珍格格。一场意外的邂逅让珍格格想起了两人前世未尽的姻缘，可是玉琳和尚早就把身心全部奉献给了佛祖。
云飞扬（顾冠忠饰）击毙独孤无敌后归隐，但江湖并未从此平静。白莲教、南宫世家两股势力遭到邪魔的控制，危害武林。 在少林疗伤的云飞扬为少林解困，大破不老神仙的“七刹琴音”后，旧伤未愈，有添加新伤，命不久矣，断然拒绝傅香君（余安安饰），香君无奈之下只好暂时忘却心爱之人，转而与安乐侯徐庭封（白彪饰）并肩作战。安乐侯徐庭封虽深得昆仑派真传，但需要分心于朝廷事务，帮助正德帝（万梓良饰）对付刘瑾、宁王等势力。 在陆丹（罗乐林饰）、小子（梁小龙饰）的帮助下，徐庭封为皇帝铲除异己。然而，天地人三尊不仅将江湖弄得乌烟瘴气，甚至将势力渗透进宫廷，威胁到皇帝的性命。云飞扬旧伤未愈，再次出手，传授小子武功，并将徐庭封的武功和天蚕功融合在一起，形成了天龙九式，因之后还有变化招式，故取名天龙诀。他与徐庭封等人对决白莲教，不幸惊见白莲教三尊手下“粉罗刹”竟然就是失去记忆的妹妹独孤凤（苗可秀饰），心烦意乱下，遭三尊暗算而死。徐庭封与小子联手，以“天龙九式”和“七刹琴音”击杀三尊。 傅香君与徐庭封在经历同甘共苦后渐生情愫。后来，香君终于接受了庭封的爱意，但他因遭皇帝猜忌，赐下毒酒，在爱人怀里猝然而逝；这经典的一幕，伴随“残梦”一曲，当时曾脍炙人口。
警员戴展硕（古天乐 饰）做事吊儿郎当，毫无责任感，使警犬Rocky十分鄙视，有灵性的Rocky故意处处刁难展硕。后来Rocky于一次行动中受重伤而不得再工作，展硕于心不忍，决定收养Rocky。 硕仔的邻居阿文（宣萱 饰）也是爱狗之人，却与展硕水火不容，阿文更认定是因为Rocky的关系让自己的爱犬东东失踪了。自来狗豆豆的出现慰藉了阿文的心灵。但Rocky与豆豆很快坠入了爱河，使身为主人的展硕与阿文十分头疼。阿文的好友子珊（郑秀文 饰）是展硕的房东，因为阿文的关系，与展硕之间的关系并不是很融洽。但在子珊失业失恋后，得到展硕的鼓励，两人不知不觉爱上了对方。 此间展硕的上司小敏（李珊珊 饰）对展硕也有了好感，令恋爱中的展硕十分苦恼。得知好友铁男（林晓峰 饰）喜欢小敏时，展硕极力鼓励铁男进行追求。 子珊是个事业心重的女孩，后来跟展硕分手了也是因为工作的原因。展硕在子珊离开香港进修后，与阿文共同研究宠物经验而日久生情。子珊学成归来，阿文无意中发现子珊对展硕余情未了，感觉自己抢了自己好友的男友，内心矛盾……
