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故事发生在清末民初，苏灿（周润发 饰）和万子豪（刘德华 饰）两家均以开设武馆维生，两家人相互排挤妒忌，关系千钧一发。然而，苏灿和万子豪两个小儿天真无邪，反而成为了感情十分要好的挚友。某日，两人结识了马坤（苗侨伟 饰）和萧玲（米雪 饰），苏灿和萧玲一见钟情，很快就走到了一起。 苏灿的父亲死了，苏灿被诬陷为凶手而锒铛入狱，为了救苏灿，萧玲不惜献出了自己的身体。然而，出狱后的苏灿却并没有领萧玲的情，反而指责她不知检点，水性杨花。之后，苏灿和马坤、万子豪一起来到省城开设武馆，历经艰险，饱受排挤，在盈盈（陈秀珠 饰）等一干好友的帮助下才站稳脚跟。
是旦哥（陈百祥 饰）是一代传奇赌神胡三城（胡枫 饰）的徒弟，出师后，他亦收了三个徒弟OK仔（马国明 饰）、潇洒哥（何浩文 饰）和吹水文（黄浩然 饰）。施小东（佘诗曼 饰）带着程小北（高海宁 饰）和黄小南（文凯玲 饰）两位师妹前往神算子处帮老板锺叔（郭峰 饰）求教破解诅 咒之术，在机缘巧合之下遇见了OK仔等人，六人因为误会结下了梁子。 准备金盆洗手的是旦哥在一场意外中惹恼了富二代屠大宝（吴家乐 饰），无奈之下，师徒四人只得东躲西藏的来到了位于新界的一处小小村庄内，在此再度遇见了施小东一行三人，两波人马在相处的过程中渐渐消解了误会。与此同时，OK仔在误打误撞之中识破了屠大宝的父亲屠东海（李国麟 饰）的阴谋。
