乾隆年间红花会崛起企图推翻满清统治红花会总航主于万亭偷入禁宫告以乾隆（郑少秋）本乃汉人之身世乾隆为安全计杀于灭口于之义子陈家洛乃乾隆胞弟于死后接任为总舵主继承反清复汉大业陈得悉乾隆出游江南乃与文泰来（朱江）、骆冰（李司祺）余鱼同（夏雨）等十四当家齐赴杭州得用名妓玉如意（狄波拉）之美色引乾隆至六和塔痛陈利害逼乾隆与红花会合作共谋反清陈回疆认识霍青桐二人暗生情愫后因李浣芷（黄淑仪）女扮男装与桐态度亲密陈误以为枫叶心有所属失意万分陈替乾隆取回身世证物之时遇香香公主两人一见钟情互订终生后得悉香乃桐之妹又得知误会了枫叶因苦不已乾隆因迷恋者派张召重（石坚）掳香入宫逼为妃妾时陈已取证物回嘱乾隆遵守诺言乾隆因受制于太后复知香对陈痴心乃背信弃盟设宴雍和宫欲将红花会一网打尽结果如何剧中自有分晓。
故事发生在清末民初，苏灿（周润发 饰）和万子豪（刘德华 饰）两家均以开设武馆维生，两家人相互排挤妒忌，关系千钧一发。然而，苏灿和万子豪两个小儿天真无邪，反而成为了感情十分要好的挚友。某日，两人结识了马坤（苗侨伟 饰）和萧玲（米雪 饰），苏灿和萧玲一见钟情，很快就走到了一起。 苏灿的父亲死了，苏灿被诬陷为凶手而锒铛入狱，为了救苏灿，萧玲不惜献出了自己的身体。然而，出狱后的苏灿却并没有领萧玲的情，反而指责她不知检点，水性杨花。之后，苏灿和马坤、万子豪一起来到省城开设武馆，历经艰险，饱受排挤，在盈盈（陈秀珠 饰）等一干好友的帮助下才站稳脚跟。
