1943年，山东鲁南地区，八路军鲁南独立旅旅长陈天放率军阻击日军。参谋长吕冲传来急电，调集秦枫所在的苍狼突击队，前往江苏最北部的赣榆，营救被日军关押的我党同志王华。在营救过程中王华遇袭牺牲，欧阳冰共产党人的身份暴露，离开了军令部行动队。通过王华死前在欧阳冰身上留下的暗语，欧阳冰得知了钨砂的方位在石家沟往西。苍狼突击队赶到吉祥村，日军也在此寻找钨砂，苍狼突击队等人阻击日军，顶住了日军的攻势成功叫钨砂转移。
“毕德曼慧星”正朝着地球飞奔而来，给人类致命一击。当局紧急行动，研究出一个最佳方案——由宇航员坦纳（罗伯特·杜瓦尔 Robert Duvall饰）驾驶“弥赛号”飞船飞往慧星，把预先准备好的核弹放置到慧星上面引爆，以令它化成碎片或是改变轨道。坦纳英勇地完成了任务，却发现并没有取得预期效果。慧星碎成了一大一小两部分，向地球步步逼近。当局迅速采取最后的行动，用“诺亚方舟”计划保住包括人类在内的一些地球物种。这是一个秘密的地下庇护所，只有少数的人可以在这里避开大劫难，等灾难散尽后方重建世界。较小的那部分慧星已经撞向地球，引发山崩地裂，一片世界末日的景象。而跟随其后的大慧星给地球带来的毁灭程度，将远远超乎人们想象，力挽狂澜的人类进入了倒数时刻。
汉娜（凯莉·霍克 Kali Hawk 饰）是一名单纯善良的女大学生，一直以来过着平凡而又平静的生活。某日，在阴差阳错之下，汉娜肩负起了一宗采访工作，她所要采访的对象，是名为格雷（马龙·韦恩斯 Marlon Wayans 饰）的企业家，年仅二十七岁的他已经站在了事业的最顶峰，是众人目光和赞美的焦点。 实际上，格雷拥有一段十分灰暗的过去，受到童年时代阴影的影响，格雷在恋爱上有着扭曲的认识和癖好，沉迷于调教游戏中无法自拔，享受着身为“主人”的快感。天真直率的汉娜激起了格雷征服的欲望，相互吸引的两人签订了“主仆协议”，而初尝禁果的汉娜亦发现自己在欲望的漩涡之中越陷越深。
