彼时，上海滩由马永贞（何家劲 饰）和白癞痢（陈鸿烈 饰）平分天下，段冷翠（李婉华 饰）在暗中帮助马永贞颇多，虽然她的真实身份是军阀之女，但面对意气风发的马永贞，段冷翠还是动了芳心。 马永贞一直醉心于京剧名伶柳菊池（俞小凡 饰），然而柳菊池却碍于马永贞帮派头目的身份而不愿于其交往。在经历了诸多的风波之后，柳菊池终于放下了对于身份的偏见，正视内心里的感情，和马永贞走到了一起。白癞痢的女儿白小蝶（范冰冰 饰），其真实身份竟然是马永贞失散多年的妹妹，和家人团聚之后，马永贞一行人决定除掉白癞痢，却不知这一决定改变了他们的一生。
李恒基（任达华），自小丧父，生长于渔村，与少女采云（周秀兰）青梅竹马。偶然机会，结识富家子郭英年（林嘉华），彼此一见如故。在年的影响下，基决定离开故乡，到都市闯一番事业。入城之前，他与云成婚，以便母亲有云照料。基闯天下，就从经营的士业务开始。得年相助，生意蒸蒸日上，不久便成小富，即接家人到市区同住。惜好景不常，基与年合资地产生意失败，两人联袂到澳门散心，不期邂逅淑女章思薇（刘雪华），薇明艳照人，两人不觉倾心。而薇亦为基之俊逸潇洒风度所吸引。可怜年不知薇已对基芳心暗许，还在一厢情愿地暗恋着她。薇虽可人，但基用情专一，明知家有妻室，未敢再言爱意，唯有用理智压抑感情，以防卷入爱情的漩涡。六七年香港暴动，时局纷乱，二人看准时机，合作投资地产买卖，以低价购入楼房地产。暴动结束，楼价暴涨，他们乘时高价出售物业，短短几年间便跻身巨富行列。另一方面，薇与基共事多年，常籍故亲近，表露爱意。基终抵不住爱的诱惑，冲破理智的束缚，让自己爱上薇。年却因此心怀不满，与叔父合作暗中排斥基。基与薇相恋，内心却是矛盾重重，他终不忍抛弃发妻，毅然与薇分手。年见有机可乘，再度向薇展开追求，凭着一片诚意，终于赢得美人归。可是婚后不久，年疑薇与基藕断丝连，薇大为愤怒，提出离婚，适股市大泻，年损失惨重，乃只身离港，逃避一切。年走后，薇与基旧情复炽，云亦明丈夫所爱并非自己，欲成全二人。不料忽传年死讯，薇自疚不已，提出与基分手。基闻讯怅然。
本剧讲述了在抗日战争最艰苦的岁月里，医生杨冠雨和副县长杜松山虽身在大后方却心系战局，支援前线，拯救民众，与大发国难财的腐败官僚进行斗争的故事。爱恨情仇、生死缠绵，热泪和鲜血锻造出伟大的人格。 全剧波澜迭起，人物鲜明，描绘出抗战大后方一幅耐人寻味的历史画卷。 1938年武汉失守，杨冠雨受国民政府委派，带着助手谢霖来到大后方玉城筹建伤兵医院，没想到玉城名医项鸿年在家中被人暗杀，由他掌管的伤兵医院巨额筹建款不翼而飞……抗日英雄副县长杜松山着手调查此案，耿直的杜松山与杨龃龉不断，却被杨发现颈椎中的残留弹片而急需手术……杜成了杨到玉城以后的第一个病人。杨冠雨与何雪珍邂逅，一见钟情，却不知何雪珍与杜松山早有婚约…… 为了揪出幕后黑手，杜与女共产党员方淑云演了一出苦肉计，那黑手其实就是玉城县县长骆元发，骆元发舍卒保车，县长助理老潘拒捕，被杜松山击毙。为此方淑云也付出了代价，被谴回原籍—已经沦陷了的武汉。杜为了解救方而向其求婚，而杨何也终成眷属，二对新人同日结婚，却遭遇日军空袭玉城……杨冠雨发现玉城的重重黑幕，为讨回医疗款与骆元发结仇。谢霖多年前曾受日本人引诱，签署过合作书，日本特务石原找上门来，威胁谢协助炸掉伤兵医院和炼铁厂，谢在最后的关头忏悔了，保住了伤兵医院，炼铁厂化为焦土，石原被俘自杀，谢精神几近崩溃，行踪被骆元发发现，骆利用谢的胆怯诬陷杨冠雨通敌叛国……回龙镇爆发鼠疫，杜立下生死状力保监狱中的杨冠雨出任疫情总指挥，几个月的奋战杨冠雨带着他的医疗队与死亡争分夺秒……就在制服鼠疫之时，骆派出的杀手已经悄然而至，方淑云为保护杨牺牲，留下遗腹子杜铁…… 岁月无痕，抗日战争已经经历了第八个年头，坚信“中国必败”的骆更加心狠手辣，而感情失意的谢霖也迁怒于杨，二人勾结起来，诬陷杨贩卖毒品，并设下圈套陷害何雪珍，杨为了保护何只得承担罪名。他坚守着医者的信念，却放弃了医生的尊严。何痛不欲生，选择了与骆同归于尽……远征军归来带来瘟疫，玉城岌岌可危，杜率军对峙一触即发，杨冠雨以人格的力量阻止了一场恶斗，杜为保护杨身中数枪，生死未卜……胜利的日子已经来临，杨冠雨在玉城的欢呼声中走向手术台，手术台上是他的兄弟、朋友、曾经的情敌、现在的战友—杜松山。
