彼时，上海滩由马永贞（何家劲 饰）和白癞痢（陈鸿烈 饰）平分天下，段冷翠（李婉华 饰）在暗中帮助马永贞颇多，虽然她的真实身份是军阀之女，但面对意气风发的马永贞，段冷翠还是动了芳心。 马永贞一直醉心于京剧名伶柳菊池（俞小凡 饰），然而柳菊池却碍于马永贞帮派头目的身份而不愿于其交往。在经历了诸多的风波之后，柳菊池终于放下了对于身份的偏见，正视内心里的感情，和马永贞走到了一起。白癞痢的女儿白小蝶（范冰冰 饰），其真实身份竟然是马永贞失散多年的妹妹，和家人团聚之后，马永贞一行人决定除掉白癞痢，却不知这一决定改变了他们的一生。
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大侠云飞扬（徐少强 饰）于偶然之中结识了陆丹（罗颂华 饰）和小子（尹天照 饰）两人。陆丹本是忠臣之后，无奈父亲遭奸人所害导致其家道中落，家破人亡。复仇的火焰扭曲了陆丹的内心，他开始修炼禁忌的魔功天蚕神功，希望能够杀死正德（宗扬 饰），替父报仇。 然而，当陆丹练就魔功实力大增之后，他的野心开始泛滥，复仇已经不再是首要任务，他想要的，是更大的权利和更多的江山。小子察觉到了陆丹的阴谋，于是两人相约决一死战，大战临头，陆丹竟然使出损招，打伤了小子的恋人朱菁照（蔡晓仪 饰），为了保住朱菁照的性命，小子不得不将自己的八成功力传授给她，这也就意味着，在接下来的大战之中，仅剩两成功力的小子必死无疑。
豪门公子迪勤（吕颂贤 饰）一次意外失去了记忆并流落街头与家人失去了联系，身无分文的他幸好街坊忠伯的帮助，暂时收留了他。迪勤以前是一个为达目的不择手段的商人，失忆后的他完全忘记了自己的过去，他的人生也由此回复成了一张白纸。忠伯为人忠厚，他亦时时教导迪勤做人要忠直，在他的影响下，迪勤也成了一个忠伯那样老实热心的人。迪勤不仅帮助街坊志强和家人和好，还帮助阿业和老婆和好如初，迪勤还和街坊运来（徐濠萦 饰）擦出了爱火。一次偶然，迪康（林家栋 饰）发现了哥哥迪勤，从迪康那里，迪勤知道了自己过去的一切……
