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该剧设定在《小丑回魂》的27年前，讲述小丑潘尼怀斯的起源故事。

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　　故事发生在三十年代的中国，日军的侵略让这片广袤的土地伤痕累累。张寄生（胡杏儿 饰）本是一位平凡的女子，和丈夫周细鸡（萧正楠 饰）新婚燕尔正准备享受幸福的生活。哪知道有朝一日，她竟然眼睁睁的看着亲人和爱人死在了敌人的手中，自己虽然偷生但惨遭侮辱。失去了一切生无可恋的张寄生想到了自我了断，却被游击队队长江尚红（黎耀祥 饰）救下。
　　在如此动乱的年代，张寄生和江尚红之间产生了真挚的感情，可是张寄生无法忘记仇恨，江尚红更是有着一段灰暗的过去，这段感情对于他们两人来说有着无法承受的重量。在江尚红的推荐下，张寄生加入了共产党，化身粤剧花旦“水芙蓉”，暗中套取敌方情报，立下了屡屡战功。

　　陆小凤杀了采花大盗金九龄，哄动全城。平南王邀陆小凤回府饮宴，陆 小凤欣然前往。世子为试陆小凤的灵犀一指，以剑相向，但陆小凤轻易以指挟剑，并劝世子多跟名师学习。世子之师傅白云城主叶孤城闻陆小凤可以指挟剑，欲一比试，因而跟踪他七日七夜。
　　陆小凤谓武林中西门吹雪的剑术亦高超，叶孤城遂往万梅山庄，相约西门吹雪到紫禁城太和殿比试。西门吹雪不理其妻孙秀青的劝告，一口答应。谁料到决战当天，叶孤城已身负重伤，西门吹雪亦因妻子有孕而平添一份牵挂，一场惊天地泣鬼神的武林大战即将要展开。

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1940年上海，丁一（张一山 饰）和顾仰山（韩东君 饰）——一个是潮声剧团的龙套演员，苟安于上海租界中，为生计做眼盲密码专家李约瑟的替身；一个是留洋归来的军统特工，为阻止李约瑟替日工作将其误杀，自此两人产生羁绊，顾仰山将计就计，雇佣丁一继续冒充李约瑟，意图破坏日军密码研究计划。丁一被卷入了这场意外，顾仰山作为“助手”并肩战斗，在潮声剧团老板冼碧云的帮助下，潜伏进日军情报机构。他们不仅要破坏日军密码系统的研制，还得掩饰丁一既不眼瞎、更半点儿不懂密码学的事实。身份背景完全不同的两人，经历过重重考验后，结成生死之交。但丁一亲眼见证共产党人为信仰前仆后继的壮举后，秘密成为了一名共产党员，踏上了与顾仰山完全不同的道路。这双兄弟即将面临着人生道路上的重大考验……