唐朝高宗年间，李治（郑国霖饰）继位。武则天（张庭饰）登基之前，在争权夺利的后宫之中发生大规模宫女失踪事件，各种离奇诡异的事件相继发生。武媚娘入宫不久就产下一女，被封为武昭仪，独宠后宫。武氏随即开始谋划夺后之位，并设下连环圈套陷害皇后。与皇后曾经青梅竹马的戏法师明崇俨（明道饰）试图入宫查找真相，而与皇后义结金兰的姐妹贺兰心儿（李小璐饰）也卷入其中。在无休止的争夺和尔虞我诈中，没有一个人是单纯干净的，步步为营的谋划实际上就是事关生死的步步惊心。 本部古装宫廷大戏，集悬疑与爱情于一身，尽显其戏剧张力。本剧是《美人心计》的姊妹篇，更有众多一线明星加盟，如杨幂、佟丽娅、王丽坤等，为本戏增色不少。
故事发生在民国初年，霍家和赵家是当今武林界内的两大巨头，一直在为了谁才是秘宗拳的正宗的问题争得面红耳赤。霍元甲（黄元申 饰）是霍家的四子，人们都不看好从小就体弱多病的他，亦不准备传授他武功，然而，悟性极高的霍元甲居然自行悟出了迷踪拳，并在两家人约定比武的当天使出迷踪拳，打败了对手程天啸，哪知道程天啸受到了巨大的打击，竟然撒手人寰，他的徒弟陈真（梁小龙 饰）为了替师傅报仇，拜了霍元甲为师，伺机而动。 一行人来到了天津，武功高强的霍元甲很快就吸引了日本人的注意，遭到了追杀，他们只能带着倩男（米雪 饰）逃往北京，设立了精武门。
北宋仁宗年间，某年京师瘟疫盛行，军民伤损甚多。天子钦点洪太尉前往江西信州龙虎山，宣请张天师驱邪除祟。洪太尉寻天师不见，却因固执走了上清宫中镇压的一百单八个魔头。 转眼数十年过去，正是哲宗在位之时。破落户高俅（魏宗万 饰）凭借一身的奇技淫巧深得端王欢心，随即平步青云。待端王继位为徽宗，高俅更到了不可一世的地步。君臣二人一心玩乐，荒废朝纲，致使举国上下怨声载道，强梁四起。以及时雨宋江（李雪健 饰）为首的一八零八位好汉相继登上梁山，一众好汉闹江州、三打祝家庄、战青州……搅得大宋江山沸沸扬扬…… 本片根据中国古典四大名著之一《水浒传》改编。
