《监狱风云》的续作，资深囚犯阿正（周润发 饰）因为与前任科长（张耀扬 饰）的过节而延长刑期，服刑期间母亲病逝，儿子良仔被送到孤儿院甚至对父亲产生怨恨。阿正一心想申请外出看望儿子却遭到狱警头子“鬼见愁”（徐锦江 饰）的诸多刁难。“鬼见愁”因收买狱中大陆帮首领大圈龙（陈松勇 饰）不果 ，把其视为眼中钉，并且从中唆使挑拨使得大陆帮与阿正之间产生隔阂。一次陷害使得大圈龙不得不出逃，被误会陷害大圈龙的阿正也被迫逃走，逃跑途中两人相遇并产生了一段“难兄难弟”般的友情。最后阿正被再次抓回狱中，在暴乱中阿正终于得到机会和”鬼见愁“短兵相接。
开封府师爷张光禄、捕快徐三脚接连被杀，疑犯韩武却宁死不肯认罪，在狱中自杀。 李少白和狄八方到张光禄家中调查，发现张光禄办公的书房已被人烧毁。 神偷龙九总爱查人隐私，在揭穿张光禄妻子和韩武的奸情时，提供了重要线索。与李少白、狄八方二人喝酒时又将玩笑开到了知府大人头上，告诉二人，开封知府孙耀祖和戏班女子绣娘也有奸情。 李少白怀疑张光禄之死和官府账目有关，到库房查账，遭人偷袭，随后立刻带人去戏班抓捕绣娘。 原来，表面清廉的开封知府孙耀祖一直假造账目私吞公款，加入夜叉组织，意图谋反。而一直帮其造假的师爷张光禄记下了两人所有的账目，并借此要挟。孙耀祖让绣娘杀掉张、徐二人，又计划铲除李少白和狄八方。没想到李少白在他之前找到了线索，那本关系着几条人命的账本就藏在张光禄的鸟笼子里。
香港七十年代初期，当时还没有成立廉政公署，贪污情况泛滥成灾，民不聊生。警局沙展王一冲（狄龙 饰）为人正直不阿，不肯同流合污，因此而不容于其他同僚，在警局受到排挤。在一次行动中，王一冲的手下莫森（任达华 饰）甚至从背后开枪将他打成重伤。与此同时，港督麦理浩委派百里渠爵士调查香港的贪污情况，其助手马安妮找王一冲帮忙。经过调查，王一冲了解到莫森击伤自己也是出于无奈，莫森其实为势所逼，于是找到了莫森并在警校中挑选了一批精英学员，共同开始搜集贪污集团证据，打响香港廉政第一击！
电影分为十六章，科学详细地介绍了当下男女流行的堕落生活，如何混进派对、派对时怎么追求女生（男生）、如何叫酒、怎样吸毒能够获得最多的快感……，片中娓娓道来，配以科学实验，令人信服地指引了时尚男女的堕落之路。
