老王（任达华 饰）、雪玲（郑裕玲 饰）、龙哥（梁家仁 饰）和达叔（吴孟达 饰）等人均是缉毒警察，他们并肩作战，同甘共苦，彼此之间结下了深厚的情谊。某日，他们端掉了一个毒窝，却让毒贩头子给逃走了，之后，毒贩头子杀了龙哥，其余人发誓要找到毒贩头子，给龙哥报仇。 某日，阿友（张学友 饰）意外发现了达叔和毒贩同流合污，并拍下了录像作为证据。阿友将此事告诉了信任的阿丹（甄子丹 饰）和老王，谁知道老王和达叔是一伙的，为了消抹证据，老王杀死了阿丹，栽赃给阿友。阿友的女友阿美（温碧霞 饰）发现了那盘致命的录像带，为了救阿友，阿美亦死在了老王手上，却也使隐藏颇深的老王露出了马脚。
阿梅（李婉华 饰）的儿子身患重病在美国接受治疗，需要大笔的医疗费。与此同时，她的母亲亦患上了老年痴呆，常年需要照拂。在这样危机的情况下，整个家庭的重担都落在了阿梅的肩上，无奈之下，阿梅只能成为一名应召女郎，为了在短时间里获得大量的金钱，阿梅不惜自己的健康，拼命的接客。 老马（刘青云 饰）是阿梅的邻居，阿梅混乱的生活常常影响到他，但他知道阿梅的困难，因此并没有刁难她。阿梅遭到了陌生电话的骚扰，电话那头是三名修理工人，他们贪图阿梅的美色，残忍的尾随奸杀了她。阿梅死得冤枉，怨气使她化身成为厉鬼，发誓要为自己报仇。
