没有任何人气的鬼怪小说作家严冬自命不凡，虽然专写灵异题材，但是却从不相信世上有鬼。他的经纪人兼好友包劲希望他能尽快写出真正恐怖且吸引人的作品，为此和他打赌世上到底有没有鬼。两人来到乡下，在专门为他人做法事的三姐的庵堂住了下来。三姐的徒弟们活泼三八，独有沉默的阿乐不与众人为伍。阿乐自幼拥有天眼，能够看到另一个世界的众生，为了不惹麻烦上身而小心回避他们。另一方面，严冬在包劲和女孩们的帮助下终于见到了鬼，却险些吓破胆，关键时刻多亏阿乐相救。 自此之后他们越来越熟，而见鬼的日子也越来越多，盘桓在人间的众生希望借助他们得到超度……
1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹，两人渐生感情。 小红卖唱时被流氓古成龙缠上，对方欲强霸她为妾，小红找陈少平商量对策，两人本想借助律师将正义伸张，不想律师双眼只认钱，无奈之下只得逃走，而这一过程中，老王对小云由怜生爱，可是小云却因自卑不敢正视。琴师偶知陈少平与小红下落，放风给古成龙，古成龙赶到小红住处时，屋里只有她和小云，两人生命危在旦夕。
