彼时，上海滩由马永贞（何家劲 饰）和白癞痢（陈鸿烈 饰）平分天下，段冷翠（李婉华 饰）在暗中帮助马永贞颇多，虽然她的真实身份是军阀之女，但面对意气风发的马永贞，段冷翠还是动了芳心。 马永贞一直醉心于京剧名伶柳菊池（俞小凡 饰），然而柳菊池却碍于马永贞帮派头目的身份而不愿于其交往。在经历了诸多的风波之后，柳菊池终于放下了对于身份的偏见，正视内心里的感情，和马永贞走到了一起。白癞痢的女儿白小蝶（范冰冰 饰），其真实身份竟然是马永贞失散多年的妹妹，和家人团聚之后，马永贞一行人决定除掉白癞痢，却不知这一决定改变了他们的一生。
醉心舞蹈的李心盈(廖碧儿)一心投考香港舞蹈团，却在考试前在超市遇上哥哥李力强(黎耀祥)和同事程嘉俊(马浚伟)，盈不慎被俊的手推车绊倒，令盈在选拔试中失准，错失机会。盈决定接纳俊妈妈的邀请到小区舞蹈中心任教拉丁舞，为赴外国深造筹集学费。盈处处以心待人，有教无类，深受学员欢迎，因而获得机会到舞蹈坊任教，却惹起同是授舞的程嘉汶(陈法拉)的妒忌心，故意处处为难她。 另一方面，俊和强的老板突然安排太子女杨诗曼(徐子珊)回公司打理业务，曼为求提高员工士气，下令大肆改革，要求员工习舞锻炼体格，找来盈当导师，令本有舞蹈根底的俊重新领悟跳舞的真谛，令二人在舞蹈中培养了一段真挚及互信的感情，更决定双双参加国际大赛，可惜俊与强因公事起争议，令盈左右做人难，面临难以取舍的抉择…
方正（郑浩南）是某环头的CID，为人义气正派，与同僚张伟（王书麟）合作无间。二人本想有番作为，无奈上司吕SIR为人奸诈，只命二人专责捉拿道友，原因是吸毒者多有案底，容易入罪，对此两人颇有微言，无奈纪律难违。 在一次捉拿道友过程中，方正与一名道友，同时亦是线人的成（刘江）为欢喜冤家。而另方面，一名女子周玲（杨羚），因父亲之故，几乎中途辍学，幸得正的帮助与鼓励，得以完成学业，玲因而对正产生好感。……
警员林文刚（刘兆铭 饰）手下有两名得力干将韦志豪（吴镇宇 饰）和程军（黄秋生 饰），虽然这两人的个性迥异，做事的风格也天差地别，但是他们相处默契，宛如两块拼图一样的天衣无缝。韦志豪和程军双双爱上了林文刚的女儿林静（黎美娴 饰），然而程军自觉的自己的条件步入韦志豪，于是选择了退出这段三角恋情。 之后，程军邂逅了名为方宝儿（林其欣 饰）的心理医生，虽然两人短暂的交往过一段时间，但很快方宝儿就发现程军的心里还是忘不了林静。程军的表妹李笑妹（姚正菁 饰）也痴痴的爱着自己的表哥，可是也遭到了程军的冷静拒绝。
