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帕蒂恩斯（哈莉•贝瑞 Halle Berry 饰）原本过着平凡满足的日子，她在一家化妆品公司担任美术设计师，是众人眼中潇洒的未婚白领。然而，在这座充满罪恶的城市，厄运正慢慢向帕蒂恩斯袭来。一次偶然，帕蒂恩斯发现了公司的老板乔治（兰伯特•威尔逊 Lambert Wilson 饰）和他的妻子劳雷尔（莎朗•斯通 Sharon Stone 饰）从事的罪恶勾当，随后劳雷尔派出杀手将帕蒂恩斯杀人灭口了。rn这时，奇迹发生了，帕蒂恩斯曾经救过的一直埃及猫出现了在她眼前，原来这只猫竟然是猫神！猫神为了报答帕蒂恩斯，用魔法将她复活了。帕蒂恩斯复活后发现自己的身体有了巨大的变化，她获得了一股神秘的力量，不仅动作敏捷、触觉灵敏，她还变得身怀绝技。于是，帕蒂恩斯化身为猫女，向这个城市的罪恶宣战。
程胜（周星驰 饰）乃一游手好闲之徒，终日坑蒙拐骗，无恶不作。一日装瞎子行骗，遇遇女骗子（毛舜筠 饰）被追债的贵利工打手排骨（元华 饰）欺负，胜一时看不过眼出手相救，不料却被债务转嫁弄了自己一屁股债。另一方面。老江湖凌万蜂（午马 饰）同样欠下了贵利王（张耀扬饰）的债务，无力还清。他想办法找到自己的旧情人生萍姐（恬妞 饰）和妓女Apple（叶子楣 饰）合谋冒充一富户人家向一阔少诈骗。不料被骗的阔少正是胜所扮，他也想骗这一富户。阴差阳错的骗局，笑料百出……
军火走私集团头子马群潜逃至台，继续作恶，拐骗玉珍等十三名少女为娼，众女不堪受辱，群起逃亡，珍不幸被害，此时港方警探亦追踪至此，意外得悉同为马群等所为，趁其与日本买家交易时，撤下天罗地网把马群等一网成擒。
青年郭振华（成龙 饰）赴港谋求发展，路见不平之下卷入两派黑帮争斗，却阴差阳错做了帮派大哥，郭振华反思此一段奇遇，发觉是街边卖花的玫瑰夫人（归亚蕾 饰）将好运带给了自己，自此谈判、出门前总要购买玫瑰夫人的玫瑰以求心安。郭振华将帮派所属丽池饭店改为夜总会经营，饭店前任老板之女杨露明（梅艳芳 饰）出于还债在夜总会表演结果大红大紫，郭杨二人更发展出了一段恋情。觊觎夜总会生意多时的福建帮频频向郭振华发难，郭一如既往向玫瑰夫人求运，意外发现玫瑰夫人正身陷更大的麻烦，原来她为使外地的女儿安心读书编造了自己堂皇的身份，而眼下终于面临戳穿，郭出于感激帮助玫瑰夫人圆谎，由此引发了连环笑料…… 本片根据Frank Capra的作品《一日贵妇》改编，大量香港明星在本片中客串演出。
